宏发股份：2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临 2013―011
宏发科技股份有限公司
2013 年度非公开发行 A 股股票预案
（补充版）
二零一三年三月
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宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事宜已由公司第七届董事会第二次会议、
第四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚待公司股东大会批准以及中国证监
会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定
性。
2、本次非公开发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者、境内法人投资者、自然人及其他符合法律法规规定的合格投资者。最终具
体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 9,963 万股，具体发行数量将由股东大
会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若在本次非
公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告
日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 8.33 元/股。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于对控股子公司厦门宏发增资，由厦门宏发及其子
公司实施高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项
目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能
力升级改造项目。
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6、2012 年 12 月 28 日，厦门宏发召开股东大会，同意签署附生效条件的《关
于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》。根据增资协议的约定，本公司将以
本次募集资金净额约 8 亿元（以实际到位募集资金净额为准）对厦门宏发增资实
施高压直流继电器与电表组件产业化项目等投资项目；江西联创光电科技股份有
限公司拟以不超过 1 亿元自有资金对厦门宏发增资以解决厦门宏发流动资金需
求，增资价格均以截至 2012 年 12 月 31 日厦门宏发的评估值为基础确定。
7、截至 2012 年 12 月 31 日，厦门宏发（母公司）经审计的账面净资产为
114,438.08 万元，净资产评估值为 341,362.08 万元，评估增值率为 198.29%。2013
年 3 月 22 日，厦门宏发召开股东大会，同意签署《
<关于厦门宏发电声股份有限 公司的增资协议>
之补充协议》。补充协议约定，根据中企华评估出具厦门宏发的
评估结果，按厦门宏发 37,275 万股股本计算，厦门宏发每股评估价值为 9.16 元。
经各方协商，公司及江西联创光电科技股份有限公司向厦门宏发的增资价格均为
9.16 元/股。
8、若按公司本次非公开募集资金净额 8 亿元及江西联创光电科技股份有限
公司 1 亿元增资上限计算，增资完成后，公司、江西联创光电科技股份有限公司
持有厦门宏发股权比例将分别为 77.91%、22.09%。
9、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、证券
交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
10、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配
政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请
投资者予以关注。
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目 录
公司声明 ........................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
目 录 .............................................................. 5
释 义 .............................................................. 7
第一节 非公开发行股票方案概要 ...................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12
四、本次募集资金投向....................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 16
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等方面的影响............................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况....................................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况............................................................................... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
....................................................................................................................... 33
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六、本次非公开发行相关的风险说明............................................................... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................. 36
一、公司利润分配政策....................................................................................... 36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 37
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/宏发股份/发
指 宏发科技股份有限公司
行人
经公司第七届董事会第二次会议、第四次会
本次非公开发行股票/本次
指 议审议通过的向不超过 10 名特定对象发行
发行/本次非公开发行
不超过 9,963 万股 A 股股票的行为
宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行
本发行预案/预案 指
A股股票预案
控股股东/有格投资 指 厦门有格投资有限公司
厦门宏发电声股份有限公司，本公司的控股
厦门宏发 指
子公司，公司持有其75.01%股权
厦门宏发电力电器有限公司，厦门宏发的全
电力电器 指
资子公司
宏美电子 指 厦门宏美电子有限公司
厦门宏发汽车电子有限公司，厦门宏发的全
宏发汽车 指
资子公司
厦门金越电器有限公司，厦门宏发的全资子
金越电器 指
公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：宏发科技股份有限公司
英文名称：HongFa Technology Co., Ltd
法定代表人：郭满金
公司 A 股上市交易所：上海证券交易所
成立日期：1990 年 12 月 21 日
注册资本：人民币 47,663.92 万元
注册地址：湖北省武汉市桥口区古田路 17 号
联系地址：厦门集美北部工业区孙坂南路 91-101 号
邮政编码：361021
联系电话：0592-6196768
传真号码：0592-6106678
电子信箱：zqb@hongfa.com
经营范围：研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相
关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。货物或技术的进
出口业务（国家限定或禁止货物及技术除外）；技术推广服务；
工程和技术研究与实验发展；电工仪器仪表制造、销售；对电子
行业、证券投资；物业管理。（国家有专项规定的，须取得有效
审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）2012 年公司完成重大资产重组，置出现有盈利能力较弱的业务资产，
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同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器优质资产，使公司步入
了健康发展轨道
重大资产重组前，公司的主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售。2009年、
2010年、2011年连续三年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均
为负数，公司资产质量较差，负债率居高不下，盈利能力较弱，抗风险能力较低。
为了挽救上市公司，化解公司面临的退市风险，保护全体股东、特别是中小股东
的利益，公司于2012年完成了重大资产重组，将盈利能力较弱的业务资产置出，
将盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器资产--厦门宏发 75.01%股权置
入，公司的主营业务变更为继电器的生产与销售。重组完成后公司的主营业务突
出，资产质量优良，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，
公司步入了健康发展的轨道。
（2）继电器行业转型升级的步伐逐渐加快
得益于电子信息产业的飞速发展，作为基础原件的继电器被广泛应用在家
电、通信、汽车、仪表仪器、机器设备、航空航天等自动化控制领域。近年来国
内继电器行业迅猛发展，在众多的企业中出现了规模龙头企业，新型继电器产品
不断涌现。但是目前国内大部分继电器企业的产品技术投入相对较少，产品的更
新换代速度也相对较慢，中低端产品、低附加值产品仍占据产量的绝大部分，产
品同质化严重，竞争激烈。总体上看，我国继电器行业仍处于低成本竞争阶段，
企业依靠较低的劳动力成本和大规模生产，在国际和国内市场上进行低价竞争。
随着国际经济形势的发展变化以及我国进入新一轮经济调整周期，我国继电
器行业正面临着结构调整，从“制造大国”向“创造大国”转变的步伐将逐渐加
快。国际市场上，全球智能电网建设的快速推进、信息技术的飞速发展、新能源
汽车的推广应用，将推动相关继电器技术的不断创新。国内市场上，随着我国十
大产业振兴政策的逐渐落实和国家对城镇化、信息化的大力推进，与继电器有关
的高速铁路、信息产业、电力能源、新能源汽车、装备制造业等行业都在进行技
术革新，这为高端、新型继电器的发展带来了广阔前景；国务院鼓励和引导民营
企业大力发展战略性新兴产业，为继电器行业带来难得的市场机遇，积极服务于
战略性新兴产业成为行业转型的重点。在变革大潮中，企业要想继续保持竞争优
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势，必须及时调整产业发展方向和产品结构，注重产品质量，积极推进技术革新
和新产品研发，以顺应行业的发展趋势。
（3）公司作为中国继电器行业的龙头企业，将凭借自身竞争优势继续推动
行业技术革新，推动民族继电器行业发展
经过 2012 年重大资产重组，宏发股份主营业务调整为继电器的生产与销售，
主要资产为持有的厦门宏发 75.01%的股权。厦门宏发有近三十年的继电器研发
和制造经验，综合经济效益位居国内同行业之首；同时厦门宏发也是全球主要的
继电器生产销售厂商之一，排名全球第四位。厦门宏发自 1995 年以来，连续跻
身“中国电子元件百强企业”行列；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先
进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，
是中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。
厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括信号继电器、汽车继电器、
功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等 160 多个系列、40,000 多
种常用规格，年生产能力达 10 亿只。厦门宏发 2011 年实现收入 301,985.79 万
元，同比增长 28.97%；实现归属于母公司所有者的净利润 30,321.21 万元，同比
增长 41.09%。厦门宏发 2012 年实现收入 300,825.86 万元，同比增长-0.39%%；
实现归属母公司所有者的净利润 37,588.83 万元，同比增长 23.97%。
厦门宏发作为全球继电器主要供应商，国内排名第一的继电器生产商企业，
在市场竞争中具有以下竞争优势：全球化原料采购系统；完善且稳定的营销网络；
国内同行领先的产品设计和研发能力；强大的模具制造与精密零件生产能力、规
模化的产品制造能力；自动化专用非标设备开发设计与制造能力；一流的品牌、
卓越且完善的质量保证体系和高端市场准入门槛带来的良好竞争软实力。厦门宏
发将凭借自身竞争优势继续推动行业技术革新，推动民族继电器行业发展。
2、本次非公开发行的目的
（1）提升高性能继电器生产能力，推进新型继电器产品产业化，实现产品
的换代升级，顺应继电器行业发展趋势
在“十二五”期间乃至今后一段时间内，我国经济将进入次高速发展期，这
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将给继电器行业带来较好的市场机会。特别是我国各行业的稳步增长和升级换代
具有自动化的特征，对控制基础元件――继电器的需求不断加大，对其技术性能、
品质、种类等都提出了更高需求。国内继电器厂家只有在高端产品和高技术含量
产品上下工夫，以技术创新为动力，才能有效拓展继电器市场的空间。
为顺应行业的发展趋势，开拓新的细分市场，进一步扩大公司产品的市场占
有率，公司在提升原有高性能继电器产品生产能力的基础上积极进行新产品的研
发与市场拓展，目前已成功研发出了高压直流继电器、第四代新型信号继电器、
新型汽车继电器等新产品，并已具备产业化生产的条件。本次募集资金将主要用
于部分原有高性能继电器产品生产线的自动化改造和公司新产品的产业化，项目
建成后将进一步巩固公司原有继电器产品的市场占有率，实现继电器产品的升级
换代，完善公司的产品结构，同时为公司带来新的利润增长点，使公司保持持续
稳定增长。
（2）提高低压电器自动化生产程度，实现低压电器产品的产业化发展，扩
大公司在低压电器领域的市场份额
低压电器是一种能根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，
以实现对电路或非电对象的切换、控制、保护、检测、变换和调节的元件或设备。
近年来，电力工业的发展，尤其是智能电网的全面建设将加速低压电器行业转型
升级，给低压电器后进入者提供“转弯超越”的好时机。
经过多年发展，宏美电子作为公司低压电器的专业发展平台，其低压电器产
品质量和可靠性已经在电力、新能源、钢铁、建材、机械、化工、铁路、港口、
市政设施、住宅等领域得到认可，尤其在暖通制冷设备、风电、火电、智能电表
改造、钢铁、高端房地产等市场已经有一定的品牌知名度。本次募集资金拟部分
投资于低压电器技改扩能及产业化项目，旨在提高工艺装备水平、提升生产效率、
扩大产能和提高产品质量。本项目建成后将加快公司低压电器产品向中高端市场
迈进的步伐，有助于进一步开拓国际市场，扩大市场份额，形成公司新的利润增
长点。
（3）提高公司创新能力和研发水平，增强公司精密零部件配套生产能力
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加大对研发的投入，增强核心技术和关键技术手段的开发能力，提升继电器
精密零部件生产能力是保持公司竞争优势的必由之路。虽然公司目前研发及技术
力量都走在行业的前列，但随着公司产品市场占有率的提高和新产品开发速度的
加快，公司现有研发能力及精密零部件的配套生产能力远远不能满足要求，时常
出现研发任务积压等候的情形，产品研发的及时性难以得到保证。此外，部分检
测设备因建设投入较高，尚未建立，只能委外测试，因此带来的高成本、长周期
等问题制约着公司产品的研发与质量控制。随着公司继电器产品市场份额的扩大
及募投项目的投产，公司现有的精密零部件配套能力已无法满足需要；随着公司
产品质量逐步提高以及新产品的推出，对精密零部件的质量也提出更高的要求。
本次募集资金拟投资的继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项
目主要从三个方面着手进行，这三个方面分别是检测中心的检测与分析能力升级
改造、模具中心的模具生产能力升级改造和金越电器精密零部件配套生产能力的
提升。项目建成后将进一步加强公司技术研发、产品测试、成果转化和精密零部
件的配套生产能力，为公司产品产能提升以及新产品的产业化生产提供强有力的
支持。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者、境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象
将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
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个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关
系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露。
公司控股股东有格投资不参与本次非公开发行股票的认购。
4、认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即本次非公开发行价格不低于 8.33 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过9,963万股，具体发行数量将由股东大会授权公司
董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。
若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调
整。
7、发行股份限售期
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本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日
起计算。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利
润。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 83,000 万元，该等募集资金在扣除发行费用
后将全部用于对公司控股子公司厦门宏发进行增资，由厦门宏发及其子公司实施
下列项目：
总投资 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
高压直流继电器与电表组件产业化项目 电力电器 35,000 35,000
低压电器技改扩能及产业化项目 宏美电子 12,000 12,000
高性能继电器技改扩能及产业化项目 厦门宏发、
14,125 14,125
宏发汽车
继电器研发能力及精密零部件配套能力升 厦门宏发、
18,900 18,900
级改造项目 金越电器
合 计 80,025 80,025
对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的
部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募
集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根
据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集
资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目拟投入募
集资金金额进行调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者、境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象，并且各发行对象均
以现金的方式认购。目前，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定最终
是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告之日，本公司总股本为 476,639,237 股，有格投资持有
本公司的股份数为 182,581,449 股，持股比例为 38.31%，为公司的控股股东。本
次非公开发行完成后，按本次发行数量上限 9,963 万股计算，有格投资持有本公
司的股权比例将不低于 31.68%，仍然保持发行人控股股东的地位。因此，本次
非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第二次会议、第四次会议审议通过，本
次发行方案尚需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次发行方案
后，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司和上交所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 83,000 万元，该等募集资金在扣除发行费用
后计划用于下列项目：
总投资额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
高压直流继电器与电表组件产业化项目 电力电器 35,000 35,000
低压电器技改扩能及产业化项目 宏美电子 12,000 12,000
厦门宏发、
高性能继电器技改扩能及产业化项目 14,125 14,125
宏发汽车
继电器研发能力及精密零部件配套能力升 厦门宏发、
18,900 18,900
级改造项目 金越电器
合 计： 80,025 80,025
1、对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额
的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入
募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可
根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募
集资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目拟投入
募集资金金额进行调整。
2、2012 年 12 月 28 日，厦门宏发召开股东大会，同意签署附生效条件的《关
于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》。根据增资协议的约定，本公司将以
本次募集资金净额约 8 亿元对厦门宏发增资实施高压直流继电器与电表组件产
业化项目等投资项目；江西联创光电科技股份有限公司拟以不超过 1 亿元自有资
金对厦门宏发增资以解决厦门宏发流动资金需求，增资价格均以截至 2012 年 12
月 31 日厦门宏发的评估值为基础确定。
3、大华对厦门宏发出具了大华审字[2013]000707 号无保留意见的审计报告，
截至 2012 年 12 月 31 日，厦门宏发（母公司）经审计的账面净资产为 114,438.08
万元。中企华评估出具了中企华评报字（2013）第 3059 号《厦门宏发电声股份
有限公司拟增资项目评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，厦门宏发净资产评估
16
宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版）
值为 341,362.08 万元，评估增值率为 198.29%。2013 年 3 月 22 日，厦门宏发召
开股东大会，同意签署《
<关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议>
之补充协 议》。补充协议约定，根据中企华评估出具厦门宏发的评估结果，按厦门宏发 37,275 万股股本计算，厦门宏发每股评估价值为 9.16 元。经各方协商，公司及 江西联创光电科技股份有限公司向厦门宏发的增资价格均为 9.16 元/股。若按公 司本次非公开募集资金净额 8 亿元及江西联创光电科技股份有限公司 1 亿元增资 上限计算，增资完成后，公司、江西联创光电科技股份有限公司持有厦门宏发股 权比例将分别为 77.91%、22.09%。 4、电力电器、宏发汽车、金越电器为厦门宏发的全资子公司，募集资金到 位后，厦门宏发将按各自投资项目额度对上述三家子公司进行增资。 5、2013 年 2 月 7 日，宏美电子召开董事会，会议同意赛特勒电子（香港） 有限公司将其持有的宏美电子 30%股权以 5,803 万元的价格转让给厦门宏发。同 日，厦门宏发与赛特勒电子（香港）有限公司签署了《股权转让协议》，目前股 权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。本次转让完成后厦门宏发持有宏美 电子 100%股权，厦门宏发拟将募集资金 1.2 亿元对宏美电子进行增资。 二、本次募集资金投资项目基本情况 本次募集资金投资项目为：1、高压直流继电器与电表组件产业化项目；2、 低压电器技改扩能及产业化项目；3、高性能继电器技改扩能及产业化项目；4、 继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》把培育发展节能环保产业、 新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业 和新能源汽车产业等七大战略性新兴产业在放在十分突出的位置。根据国家前期 的规划，到 2015 年，七大战略性新兴产业的增加值占 GDP 的比重将提高到 8%， 到 2020 年将升至 15% ，战略性新兴产业在未来将逐步成为推动国民经济发展 的先导力量。七大战略性新兴产业所涉及的领域都与工业自动化有着高度关联 性，作为工业自动控制基础原件的继电器在七大战略性新兴产业中有着广泛用 途。七大战略性新兴产业的发展将进一步推动继电器行业的发展。 17 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 党的十八大报告中提出要推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化 良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业 现代化同步发展。工业化、信息化、城镇化、农业现代化的实现对控制基础元件 ――继电器的需求不断加大。据中国电子元件行业信息中心与北京智多星信息技 术有限公司预测，在未来几年内，中国继电器市场的销售收入将从 2011 年的 161 亿增长到 2016 年的 203 亿，年均增长幅度为 4.7%；产量将从 2011 年的 50 亿只 发展到 62 亿只，年均增长幅度为 4.3%。其中以高压直流继电器、新型汽车继电 器和新型信号继电器为代表的高性能继电器发展速度将更快。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和战略发展方向。 （一）高压直流继电器与电表组件产业化项目 1、项目基本情况 项目名称：高压直流继电器与电表组件产业化项目 项目实施单位：电力电器 建设周期：项目建设周期为36个月 2、项目提出的背景 多年来，电力电器凭着大规模的技改投入、优质的产品和卓有成效的市场开 发策略，大力拓展国内外市场，特别是国外市场，获得较大成功。电力电器的电 力继电器研发和生产技术在国内同行中居于领先地位，成为我国电力磁保持继电 器的主要研发和生产基地。电力电器被列入“2011 年厦门市重点工业企业名单”； 先后荣获 “高新技术企业”、“厦门市企业技术中心”、“厦门市自主创新示范企 业”、“厦门市优秀创新型企业”、“2010 年厦门市技术进步先进企业”等称号； 先后取得 SGS 公司的 ISO9001 质量管理体系认证证书以及 ISO14001、OHASA18001 管理体系认证证书。 为紧抓国家大力推动工业化、信息化、城镇化、农业现代化给继电器带来的 市场机遇，实现“打造国际电力继电器知名厂商，成为国际上最具有竞争力的知 名电力继电器制造商”的长期发展目标，电力电器需要充分发挥技术和生产优势， 加快新产品上市步伐，完善产品结构，提高公司盈利水平。 18 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） （1）高压直流继电器产业化项目提出背景 高压直流继电器是一种用于高电压环境下控制电流为直流电的电磁继电器， 其广泛用于电力、电子、新能源汽车、通信、航天航空等高技术领域。高压直流 继电器行业产品生产具有多品种、小批量的特点，往往采用柔性制造技术，对企 业的研发能力、生产管理水平和员工素质要求较高。目前，国际上高压直流继电 器只有日本松下、美国 TE 公司等知名公司可以生产，产品在市场上售价较高， 国内企业对高压直流继电器的研发、生产尚处于起步阶段。加快高压直流继电器 的产业化，抢占市场，将进一步巩固电力电器的市场领先地位，给股东带来较高 的投资回报。 电力电器于 2008 年就已开展高压直流继电器的研发工作，目前所开发的技 术成果已获得 1 项发明专利（一种高可靠长寿命的高压直流真空继电器）和 1 项 实用新型专利（一种真空继电器），电力电器该产品的生产技术已成熟。2012 年 电力电器已进行了该产品的小批量生产，经检测，各项性能指标达到国际同类产 品的技术指标。 （2）电表组件产业化项目提出背景 经过多年的发展，电力电器的电力继电器研发、生产技术在国内同行中居领 先地位，是我国电力磁保持继电器的主要研发和生产基地。目前，电力电器已经 成为国际知名电表生产商美国 GE 公司、美国 ECHELON 公司、墨西哥 IUSA 公司、 巴西 L+G 公司以及国内知名电表生产商湖南威盛、江苏林洋、宁夏宁光、深圳开 发科技等公司的主要供应商。 最近两年由于受到人工成本和运输成本的困扰，国外一些知名电表生产商不 满足于仅购买电力继电器，其更希望电力电器提供包括电力继电器、精密取样电 阻、电位端子、挂钩、连接端子、取样组件、固定件、电表底座等在内的电表组 件，以降低管理费用和产品成本。该种生产模式具有节约成本、方便组装的优势， 将成为其他欧美电表厂商效仿的经营模式。 3、项目的市场前景 （1）高压直流继电器产业化项目市场前景 19 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 电力电器拟投产的高压直流继电器的重点供应方向为新能源汽车，现阶段国 家大力发展新能源汽车，陆续出台了相关的优惠政策，这为高压直流继电器市场 销售提供了广阔的空间。 在能源和环保的压力下，新能源汽车无疑将成为未来汽车的发展方向。2012 年 5 月 17 日，工信部正式发布《纯电动乘用车技术条件》，该项标准已于 7 月 1 日起正式实施。2012 年 6 月获得国务院常务会议讨论通过的《节能与新能源汽 车产业发展规划(2012- 2020 年)》提出“要以纯电驱动为汽车工业转型的主要战 略取向”、“加快培育和发展新能源汽车产业，重点推进纯电动汽车”。节能新能 源汽车补贴和纯电动车技术标准等政策的集中出炉，意味着我国决心提高纯电动 车产业的规范性，并以此为基础加快产业发展。 “十二五”期间，我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段，2011-2015 年开始进入产业化阶段，在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、小型电 动车。“十三五”期间即 2016-2020 年，我国将进一步普及新能源汽车、多能源 混合动力车，插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。国务院发 布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》明确了我国发展新能 源汽车的发展重点和发展目标。该规划提出：到 2015 年纯电动汽车和插电式混 合动力汽车累计产销量争取达到 50 万辆；到 2020 年，达 200 万辆。以每辆新能 源汽车使用 5-8 只高压直流继电器计算，到 2015 年，中国市场对高压直流继电 器的需求是 300-400 万只；到 2020 年，考虑到新能源汽车修理更换和新增新能 源汽车需求，中国市场新能源汽车领域对高压直流继电器的需求约 1,800 万只。 （2）电表组件产业化项目市场前景 本项目拟产的电表组件广泛运用于智能电网的终端―智能电表，是电力行业 不可或缺的基础元件，以智能电网建设为主要内容的电力行业的大发展将为本项 目产品带来广阔的市场空间。 全球智能电网建设仍呈现快速扩张态势，发展势头良好，将带动电表组件产 品的需求增长。随着全球“低碳、节能环保”意识的加强，中国、美国、欧洲、 日本、亚太各国纷纷积极推进智能电网建设。电表组件在智能电表上的使用，将 会使能源利用效率和能源供应安全提高至全新的水平，可以减少电能在电网上的 20 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 无谓耗费，降低污染与温室气体的排放。 国际方面，正是由于智能电网在节能减排、提高能源利用效率的显著作用， 欧盟理事会的能源绿皮书《欧洲可持续的、竞争的和安全的电能政策》明确强调 将大力发展智能电网政策，其中很多政府正在考虑或者已经实施了智能表政策。 法国、英国、和西班牙，在智能电表需求方面都将会有飞速增长。2009 年 2 月， 奥巴马政府成立之后不久即获通过的《美国复苏与再投资法》推出 7,870 亿美元 的经济刺激计划，其中有 45 亿美元专门用于扶持智能电网的发展。目前东南亚、 南美洲、澳大利亚、巴西、墨西哥、南非等国都在积极推行智能电网建设。 国内方面，我国把智能电网建设初步规划分三个阶段，最终到 2020 年建成。 目前处于智能电网建设第一阶段。据预测，国家电网计划将在 2010-2014 年间更 换 3 亿只单相智能电表，而 2010-2011 年的招标量约为 1 亿只，因此智能电表市 场未来 3 年还有 2 亿只的市场空间。按照一个电表使用一只继电器计算，未来智 能电表市场需求还在稳步扩大。 4、项目投资规模及建设内容 项目计划总投资 35,000 万元，包括工程建设费用 29,000 万元，铺底流动资 金 6,000 万元。 主要建设内容为：土地购置及配套厂房建设；新建 6 条高压直流继电器生产 线、5 条电表组件装配生产线及 2 条配套的电力继电器生产线。项目达产后形成 120 万只/年高压直流继电器及 500 万只/年电表组件生产能力 5、项目经济评价 项目达产后形成新增年收入约 46,050 万元，新增年净利润约 5,600 万元。项 目税后静态投资回收期约 6.21 年（含建设期）。 6、项目涉及审批、用地和环保情况 本次项目立项、环评、新增土地涉及的相关手续正在办理中。 （二）低压电器技改扩能及产业化项目 1、项目基本情况 21 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 项目名称：低压电器技改扩能及产业化项目 项目实施单位：宏美电子 建设周期：项目建设周期为36个月 2、项目提出的背景 （1）低压电器市场需求增长迅速 低压电器对低压电网的电能输送、分配和使用起着接通、分断、保护、控制、 调节、检测和显示等作用，根据其在电气线路中所处的地位和作用可分为配电电 器和控制电器两大类。2011年至2020年将是我国智能电网建设的主要时期，智能 电网总投资规模预计接近4万亿元。目前，智能电网建设已全面展开，城乡配电 网建设将全面拉开，相关设备行业迎来黄金发展期。智能电网全面建设将加速低 压电器行业转型升级，给低压电器后进入者提供“转弯超越”的好时机。 （2）宏美电子低压电器产品已得到市场认可，产品销量高速增长 宏美电子的产品结构从2001开始逐步从继电器向低压电器转变，经过多年持 续稳定的发展，目前宏美电子低压电器已经形成了较为完整的产品系列。宏美电 子低压电器产品凭借其先进的技术指标和可靠的实物质量已经在电力、新能源、 钢铁、建材、机械、化工、铁路、港口、市政设施、住宅等领域得到大量客户的 认可。近几年来宏美电子低压电器产品销量快速增长，随着低压电器市场的持续 扩张，在未来几年仍将具有较大的增长空间。今后宏美电子将逐步减少直至停止 继电器产品的生产与销售，而低压电器将获得集团更多资源支持。目前，宏美电 子的低压电器仍处于起步阶段，市场占有率较低，本项目的实施，将大幅度提升 宏美电子低压电器产品的竞争力及市场占有率。 3、项目的市场前景 低压电器作广泛应用于生产及居民生活中，销售受电力投资、电网建设、房 地产投资、工业生产等多个产业投资驱动，与全社会固定资产投资呈正相关。我 国十二五规划纲要中提出的宏伟发展目标以及宏观经济持续增长的大背景下，固 定资产投资、工业生产及总体消费，特别是城镇化的发展必将拉动发电量和用电 量的增长，低压电器未来市场发展空间将持续放大。 22 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 2010年，国家发改委、能源局正式启动农网改造升级工程。国家电网计划在 十二五期间投资4,600多亿元，集中解决农村电网薄弱问题，基本建成安全可靠、 节能环保、技术先进、管理规范的新型农网。农网改造由此带动了低压电器的较 大需求。同时，智能电网也已经进入全面实施阶段，预计智能电网总投资规模接 近4万亿元。电网建设进入快速增长时期，低压电器行业具备良好的长期发展潜 力。 4、项目投资规模及建设内容 项目计划总投资12,000万元，包括工程建设费用9,600万元，铺底流动资金 2,400万元。 主要建设内容为：厂房及配套设施建造；新建各类低压电器5条自动化生产 线以及7条半自动化生产线。项目达产后形成新增300万台/年交流接触器、420万 极/年小型断路器、30万台/年塑壳断路器的生产能力。 5、项目经济评价 项目达产后形成新增年收入约 24,100 万元，新增年净利润约 2,727 万元。项 目税后静态投资回收期约 5.76 年（含建设期）。 6、项目涉及审批、用地和环保情况 本项目利用宏美电子已有土地，不涉及新增土地。本项目立项、环评的相关 手续正在办理中。 （三）高性能继电器技改扩能及产业化项目 1、项目基本情况 项目名称：高性能继电器技改扩能及产业化项目 项目实施单位：厦门宏发、宏发汽车 建设周期：项目建设周期为36个月 2、项目背景及市场前景 （1）作为继电器应用最广泛的两个领域，信号和汽车继电器将是未来行业 23 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 发展的重点 本项目拟产的信号继电器和汽车继电器产品是继电器应用最广泛的两个领 域，近年来随着信息化和汽车行业的发展，信号和汽车继电器将是未来行业发展 的重点，市场潜力进一步扩大。 程控交换机、网络终端设备、安防设备、楼宇自控、仪器仪表、办公自动 化、工业自动化等领域都需要用到信号继电器。其中，程控交换机是第三、四代 信号继电器的主要应用领域，市场前景十分广阔。此外，网络终端设备、音视频 设备等产品也给新型信号继电器带来广阔的市场需求。同时随着信息产业的数字 化、网络化和智能化的迅猛发展，信息产品整机正在向轻、薄、短、小型化、数 字化方向发展，对电子元器件提出了更新、更高的要求，推动了继电器产品向超 小型、低功耗、多功能、高可靠的方向发展。广阔的市场空间和激烈的市场竞争 要求信号继电器生产企业积极开发关键技术、增强创新能力和竞争力，从加工装 配为主向自主研发制造转变，推进自主创新成果产业化。 汽车继电器行业的发展与汽车行业紧密相关，现在汽车继电器已经广泛用在 启动、预热、冷却、风扇、空调、灯光、电动风扇、雨刮、电喷、油泵等控制系 统。根据我国工业和信息化部公告显示，2012 年我国汽车产销量双超 1925 万辆， 连续第四年位居全球第一位。根据中国电子元件行业信息中心与北京智多星信息 技术有限公司联合发布《2012 年版中国控制继电器市场竞争研究报告》，整个汽 车行业 2011 年度使用继电器超过 5 亿只，预计 2012 年我国汽车行业需要汽车继 电器超过 5.5 亿只，且直至 2016 年整个汽车行业的生产形势会较好。再者，随 着中国经济建设的飞速发展，人民生活水平的普遍提高，消费者对汽车的舒适性、 安全性的要求越来越高，也必然导致单车继电器需求会不断上升，预计平均每辆 汽车的继电器用量总数将由现在的 20 多只上升到 30～35 只。本项目拟产的几种 新型产品，是汽车继电器中应用较多的几种，用量约占整个市场 50%，未来市场 前景广阔。 （2）厦门宏发具有较强的信号继电器产品研发、生产技术，代表着国内信 号继电器研发与生产的最高水平 在继电器生产领域，信号继电器代表着电磁继电器产品制造的最高水平。此 24 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 前，高端信号继电器产品领域长期处于被国外企业垄断的局面，在第三代信号继 电器的研发上，中国企业落后了国外企业十多年之久。目前，国内继电器行业具 备生产信号继电器企业不足十家，当其他具备信号继电器生产能力的国内厂家还 只能照搬国外经验生产第一代产品之时，厦门宏发却完全依靠自身的技术力量成 功开发了第三、第四代信号继电器产品―HFD3、HFD4，并同时在精密模具制造技 术、带料自动化注塑生产技术、激光焊接、超程自动检测、自动机械校正和自动 磁调整等方面实现了突破，结束了中国人不能自主研发和生产信号继电器高端产 品的历史。 几年来，厦门宏发凭着大规模的技改投入、优质的产品和卓有成效的市场开 发策略，大力拓展国内外市场，特别是国外市场，获得了较大成功。目前厦门宏 发已形成了全系列信号继电器产品的规模化生产，拟引进先进的制造设备对公司 现有生产线进行自动化改造，扩大原有优势产品的产能；同时新建第四代信号继 电器全自动生产线，充分发挥公司先进的研发、生产技术优势，提高公司生产效 率和产品质量，扩大市场份额并抢占高端信号继电器市场，形成新的利润增长点。 （3）宏发汽车拟进一步扩大市场份额，打造一流的国际汽车继电器品牌 宏发汽车自成立以来，一直专注于自主品牌“宏发牌”汽车专用继电器的研 发、生产与销售，通过不断努力取得多项技术突破、产品质量不断提高、产品结 构趋于齐备，得到了包括通用、大众、福特、菲亚特、马自达、长城、奇瑞、吉 利、长安、比亚迪等在内的汽车厂家的认可。目前，宏发汽车在全球汽车继电器 市场占有5%左右的份额，其未来规划用5年时间打造成为国际一流的汽车继电器 制造商。 随着市场对汽车继电器需求的增大，宏发汽车的产能明显不足。宏发汽车需 要提高原有畅销产品的生产能力，同时新建新型汽车继电器全自动生产线，以实 现产品换代升级，进一步扩大在汽车继电器领域的市场份额，实现公司的发展目 标。 3、项目投资规模及建设内容 项目计划总投资 14,125 万元，包括工程建设费用 11,460 万元，铺底流动资 金 2,665 万元。 25 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 主要建设内容为：新建 1 条第四代信号继电器和 5 条汽车继电器自动化装配 生产线；改造 10 条信号继电器生产线。项目达产后形成 5,000 万只/年高性能信 号继电器和 5,960 万只/年新型汽车继电器生产能力。 4、项目经济评价 项目达产后形成新增年收入约 30,794 万元，新增年净利润约 3,358 万元。项 目税后静态投资回收期约 5.37 年（含建设期）。 5、项目涉及审批、用地和环保情况 本项目实施利用已有厂房，不涉及新增土地。本项目环评的相关手续正在办 理中，项目备案情况如下： 2013年3月15日，厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资 项目备案通知书》（集发展备案[2013]006号），认为厦门宏发高性能信号继电器 技改扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。2013年3月15日，厦门市 集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备 案[2013]008号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目符合相 关产业政策，予以备案。 （四）继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目 1、项目基本情况 项目名称：继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目 项目实施单位：厦门宏发（继电器研发能力升级改造项目）、金越电器（继 电器精密零部件配套能力升级改造项目） 建设周期：项目建设周期为36个月 2、项目背景及市场前景 （1）本项目是实现公司战略目标的要求 公司作为国内排名第一的继电器生产企业，有近三十年的继电器研发和制造 经验，综合经济效益位居国内同行业之首；同时公司也是全球主要的继电器生产 26 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 销售厂商之一，排名全球第四位。“打造继电器精品，形成生产技术先进、生产 手段完备、品种相对齐全的继电器生产基地，成为国际上最具竞争力的知名继电 器制造商之一”一直是公司的发展战略，而加大对研发的投入，增强核心技术和 关键技术手段的开发能力，提升继电器精密零部件配套生产能力是实现这一战略 目标的必然要求。 （2）先进的技术研发能力和精密零部件配套能力是公司产品具有较强市场 竞争优势的关键因素 公司是中国继电器行业的龙头企业，早在1997年就开始全面优化整合公司产 品研发、模具设计、产品检测等方面的资源，并在此基础上组建技术中心，并于 2008年10月被国家发改委正式认定为“国家级企业技术中心”。经过二十多年的 努力，公司技术中心现已开发继电器160多个系列，共取得有效专利200余项，先 后获得了德国VDE、美国UL、南德TUV以及中国CNAS认可，是德国VDE在中国唯一、 全球第六家电子元器件认可实验室和VDE在全球唯一一家电子元器件方面的合作 伙伴。此外，技术中心主持制定的6项信号继电器的国家标准已被批准，将于2013 年2月15日正式实施；同时技术中心还主持制定一项中标协标准，参与制定了3 项国家及行业标准、2项中标协标准。技术中心为公司的快速发展打下了坚实的 基础。 先进的精密零部件的配套能力也是公司产品具有较强竞争优势的关键因素 之一。精密零部件制造水平的高低，直接关系到继电器产品的质量水平。目前国 内专业从事继电器零部件生产的企业，普遍规模小、设备精度不高，无法提供汽 车、信号、电力等高端继电器所需的精密零部件。与国内其他继电器企业相比， 厦门宏发拥有行业领先的精密零部件制造能力，掌握着精密零部件制造技术和产 业关键环节，保证了厦门宏发继电器产品在国内外市场上具有较强的竞争优势。 另外，作为厦门宏发产业结构中的一环，金越电器能根据公司整体的产品生产规 划而调整生产计划，保证精密零部件的及时、充足供应。先进的精密零部件制造 技术和生产能力在公司整体产业结构中的作用不可替代。 （3）加强研发能力及继电器精密零部件供应能力，为公司产品产能提升及 新产品的产业化生产提供强有力的支持 27 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 加大对研发的投入，增强核心技术和关键技术手段的开发能力，提升继电器 精密零部件配套生产能力是保持公司竞争优势的必由之路。虽然公司目前技术力 量和精密零部件的生产能力都走在行业的前列，但随着公司产品市场占有率的提 高和新产品开发速度的加快，公司现有的研发能力及精密零部件的生产能力远远 不能满足要求。 与国际先进企业相比，公司研发能力还存在着以下制约公司发展的问题：产 品设计过程中缺少有效的全方面、多层次的评价体系和应用软件，不能满足日益 丰富的产品开发需求；模具开发及生产技术与国际先进水平存在一定差距，需要 购置设备进行一些新工艺、新技术的研究；产品测试能力覆盖不全面，对部分门 类产品没有测试能力。募投项目的投产、产品质量的逐步提高以及新产品的推出 也将对精密零部件的质量和配套生产能力提出更高的要求，只有提升精密零部件 的生产能力，增强精密零部件产品质量的稳定性，才能满足公司继电器产能快速 增长的需求。 通过募投项目实施，公司将加强研发能力及继电器精密零部件供应能力，为 公司产品产能提升及新产品的产业化生产提供强有力的支持。 3、项目投资规模及建设内容 项目计划总投资 18,900 万元，包括工程建设费用 17,970 万元，铺底流动资 金 930 万元。 主要建设内容为：实验室及厂房的改造装修；购置若干台套设备进行研发能 力升级改造和精密零部件装配生产线的自动化改造。研发能力的升级改造主要集 中在电器可靠性测试与分析能力升级改造、模具生产能力与生产技术的升级改造 等方面；精密零部件配套能力升级改造完成后，公司精密零部件的生产能力将由 50 亿只/年增加至 70 亿只/年，精密零部件的质量控制指标也将实现提升。 4、项目经济评价 项目建成后将进一步加强公司技术研发、产品测试、成果转化和精密零部件 的配套生产能力，为公司产品产能提升以及新产品的产业化生产提供强有力的支 持，对于整个公司的产品质量控制、技术研发等能起到积极的推进作用。 28 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 5、项目涉及审批、用地和环保情况 本项目实施利用已有厂房，不涉及新增土地。本项目环评的相关手续正在办 理中，项目备案的情况如下： 2013年3月15日，厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资 项目备案通知书》（集发展备案[2013]007号），认为厦门宏发继电器研发能力升 级改造项目符合相关产业政策，予以备案。2013年3月15日，厦门市集美区发展 和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2013]009 号），认为厦门金越继电器精密零部件配套能力升级改造项目符合相关产业政策， 予以备案。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等方面的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公 司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。 本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。 本次非公开发行完成后，公司资本实力得到很大程度的增强，净资产大幅提 高，同时公司资产负债率将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定 性和抗风险能力。对财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本 次发行对公司影响的讨论与分析”中“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力 及现金流量的变动情况”。 29 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况 1、本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。 2、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司 将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变 动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。 3、本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行前，有格投资持有公司 38.31%的股份，为公司控股股东。 有格投资的控股股东系以郭满金为核心的 22 名一致行动人，郭满金为核心的 22 名一致行动人为公司实际控制人。 公司本次非公开发行将发行不超过 9,963 万股有限售条件流通股。按照本次 发行股数上限计算，本次发行完成后有格投资持有公司的股权比例将不低于 31.68%，仍为公司控股股东，郭满金为核心的 22 名一致行动人仍为公司实际控 制人。 4、本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变 动。 5、本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行前，公司的主营业务为继电器的生产和销售，主要产品有信 号继电器、功率继电器、电力继电器、汽车继电器、密封继电器、工业继电器六 大类，包含 160 多个系列、40,000 多种常用规格的产品组成，年生产能力达 10 亿只。本次募投项目主要是公司产品升级换代、畅销产品的产能提升以及公司研 30 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 发能力和精密零部件配套能力提升项目。本次发行完成后，随着募投项目的投产， 公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行后，公司的抗风险能力和盈利 水平将得到进一步提升。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、 净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可 持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。 1、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的 负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的 资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。 2、对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资 项目的实施将进一步扩大公司产品的生产、研发能力及精密零部件的配套能力， 进一步完善公司产品结构，有助于新产品和细分市场的开拓，实现规模效应，提 升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水 平，提升上市公司的盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开 始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营 活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改 善。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前，有格投资持有本公司的股权比例 38.31%，为本公司控股 31 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 股东。本次发行完成后，有格投资仍然保持公司控股股东的地位。本次发行前， 有格投资除持有本公司股份，不存在其他实质经营活动。 1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况 本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的业 务关系不会发生变化。 2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的管 理关系不会发生变化。 3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次发行前，公司与控股股东有格投资及其关联人之间不存在持续性关联交 易。本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行导致与控股股东有格投资 及其关联人之间的关联交易发生重大变化。 4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次非公开发行股票前，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间不存 在同业竞争；本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行与控股股东有格 投资及其关联人之间产生同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形。 2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 32 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股 子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的大华审字[2013] 000706 号标准无保留意见审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，公司的资产总额 为 29.62 亿元、负债总额为 13.05 亿元，合并资产负债率为 44.08%。公司本次非 公开发行将募集资金净额约 8 亿元，同时增加江西联创光电科技股份有限公司不 超过 1 亿元增资款。本次发行完成后，公司资产总额与净资产规模将相应增加， 公司的资产负债率将下降至 33.80%左右。通过本次非公开发行，公司的资本结 构将得到较大改善，财务风险也将得到降低。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况。由此可见，本次非公开发行在较大程度上 改善了公司资本结构，有利于公司持续稳健发展。 六、本次非公开发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 1、市场竞争风险 公司主要产品技术含量高，在市场中占有较大份额，但是不排除行业内其他 竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大 产能或提高其竞争力的可能，如果公司不能维持和扩大优势并持续创新以应对市 场竞争，公司现有的优势将减弱。 2、经营管理风险 33 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的产 品类别将进一步扩大，业务结构将发生相应变化，这将对公司已有的战略规划、 制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。 如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理 制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱 公司的市场竞争力。 3、募集资金投资项目实施风险 对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能 够取得较好的经济效益。但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材 料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效 果造成不利影响。项目实际建成投产后所产生的经济效益、新增产品的市场接受 程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的 不确定性。 4、净资产收益率短期下降的风险 在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的 实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短 期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 5、审批风险 本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证 监会的核准。能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在 不确定性。 6、股市风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投 资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及 的风险。 34 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极 措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 35 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 2012 年公司完成重大资产重组，于 2012 年 11 月 20 日召开 2012 年度第一 次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利 分配政策。 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，2012 年至 2014 年三个会计 年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 40%。 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 36 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 东大会审议批准。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。 （2）公司因公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 公司（母公司）2010 年、2011 年、2012 年连续三年年末累计未分配利润为 37 宏发科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版） 负值，故公司未进行利润分配。公司未来将坚决执行对股东的分红政策，进一步 重视对投资者的合理回报，满足股东的合法权益，为股东创造更多价值。 特此公告。 宏发科技股份有限公司董事会 二○一三年三月二十二日 38
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