券代码：600885         证券简称：ST 力阳      编     号：临 2012―027



                 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
                       重大资产重组进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2012 年 7 月 17 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力
诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2012]920 号），核准本公司本次重大资产重组及
向厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司发行股
份购买资产的事项。
    一、本次发行股份购买资产过户情况
    公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发 75.01%股权。2012 年 10 月 19 日，
上述股权登记至 ST 力阳。
    二、本次重大资产重组置出资产过户情况
    根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
重组拟置出资产为截至评估基准日 ST 力阳合法拥有的全部资产和负债。经协商
一致，本公司和力诺玻璃就拟出售资产的交割日确定为 2012 年 8 月 24 日，交
割审计基准日确定为 2012 年 6 月 30 日。湖北众环对拟出售资产截至交割审计
基准日的财务报表进行了审计并出具了众环专字（2012）492 号审计报告（以下
简称“审计报告”）。
    具体实施情况如下：
    1、资产
    （1）流动资产
     资产出售涉及的流动资产主要为公司除货币资金外的所有流动资产。截至
交割审计基准日，公司除货币资金外的流动资产账面价值合计 147,512,407.12
元，其中应收票据 100,000.00 元，应收账款 42,738,726.46 元，预付款项
3,821,198.32 元，其他应收款 24,701,623.21 元，存货 76,150,859.13 元。公司于
交割日，将上述流动资产移交力诺玻璃。
    （2）非流动资产
     ①长期股权投资

    截至交割审计基准日，公司本次交易出售的长期股权投资账面价值为
214,116,698.67 元。
    公司持有的濮阳县文留镇农村信用社 50,000 元出资额、濮阳市城市信用社
股份有限公司 1.41%股权、濮阳力诺工贸有限公司 100%股权、淮安力诺太阳能
有限公司 100%股权、浙江力诺宝光太阳能有限公司 51%股权、山东力诺进出口
贸易有限公司 100%股权、莘县三元太阳能有限公司 100%股权、山东力诺太阳
能科技有限公司 100%股权已于交割日转让给力诺玻璃。
     ②长期应收款

    截至交割审计基准日，公司本次交易出售的长期应收款账面价值为
52,105,590.33 元。公司于交割日，将上述长期应收款移交力诺玻璃。
     ③在建工程

    截至交割审计基准日，公司本次交易出售的在建工程账面价值为
2,696,915.66 元。公司于交割日，将上述在建工程移交力诺玻璃。
     ④固定资产

    截至交割审计基准日，公司本次交易出售的固定资产账面价值为
45,255,052.71 元。公司于交割日，将上述固定资产移交力诺玻璃。其中的房产已
分别转让，并已办理完毕过户手续。
     ⑤无形资产

    截至交割审计基准日，公司本次交易出售的无形资产账面价值为
8,673,558.71 元。公司于交割日，将上述无形资产移交力诺玻璃。其中的土地使
用权已分别转让，并已办理完毕过户手续。
    2、负债
    截至交割审计基准日，公司资产出售涉及的负债账面价值合计
600,427,650.38 元。截至交割日 8 月 24 日，公司负债账面价值合计
600,369,434.80   元，其中短期借款 30,000,000.00 元、应付账款 34,706,101.49
元、预收款项   53,506,916.28 元、应付职工薪酬 6,167,852.53 元、应缴税费
2,242,421.37 元、应付股利 253,887.47 元、应付利息 1,689,543.03 元、其他应
付款 471,470,802.41 元、一年内到期非流动负债 331,910.22 元。
    具体实施情况如下：
    （1）本公司清偿负债 30,970,934.26 元，占交割日负债总额比例为 5.16%。
    （2）本公司已获得债务转移同意函的负债及应缴税金累计借方余额已经移
交于力诺玻璃，上述两项负债余额合计为 511,576,350.19 元，占交割日负债总额
比例为 85.21%。
    （3)   2012 年 9 月 29 日，本公司、力诺玻璃和力诺集团、有格投资、中国
建设银行武汉�~口支行签署《监管协议》。对于本公司未决重大诉讼事项预计的
清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项，根据《监管协议》，力诺
玻璃和力诺集团缴存上述负债等额资金至监管账户用于所涉及债务的偿还。
    2012 年 10 月 19 日，本公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认
书》。力诺太阳未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清
偿的应付款项合计为 57,822,150.35 元，占交割日负债总额比例为 9.63%。该资
金用于将来清偿未决的重大诉讼事项及偿还未获取债权人同意函的债务。
    3、关于过渡期损益的认定及其实施结果
    根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，2011
年 9 月 30 日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手
续之日的过渡期内，拟置出资产的收益和亏损均由力诺玻璃享有和承担。置入资
产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为
负数，则有格投资、联发集团、江苏省电子集团以现金方式全额补偿予上市公司。
    湖北众环对拟出售资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具
了众环专字（2012）492 号审计报告。根据《审计报告》，拟置出资产在评估基
准日及交割基准日之间出现亏损，该部分损失由力诺玻璃以承接交割基准日全部
债务的方式予以承担。
    本次交易置入资产厦门宏发 75.01%的股权在评估基准日及交割基准日之间
实现盈利，该部分利润全部归上市公司享有。
    三、验资情况
    大华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，
并出具了验资报告（大华验字[2012]281 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 10
月 19 日止，公司已收到有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发
75.01%股权，并已办妥股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币
476,639,237 元，累计实收资本（股本）为人民币 476,639,237 元。
    四、证券发行登记情况
    本次 ST 力阳的发行股份的数量为 322,895,465 股，其中分别向有格投资、
联发集团、江西省电子集团发行 182,581,449 股、88,519,089 股、51,794,927 股，
发行数量已获得中国证监会核准。
    公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的
过户登记手续，并完成因本次交易发生的注册资本（股本）变更工商登记手续。




    特此公告。




                                          武汉力诺太阳能集团股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2012 年 10 月 22 日
     武汉力诺太阳能集团股份有限公司
                      验资报告


             大华验字[2012]281 号




         大华会计师事务所有限公司
             BDO CHINA DA HUA
          Certified Public Accountants CO., LTD.

地    址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,
           HaiDian District,Beijing,P.R.China
邮政编码：100039
Postcode: 100039
电    话： 86-10-5835 0011
Telephone: 86-10-5835 0011
传    真： 86-10-5835 0006
Fax:       86-10-5835 0006
武 汉 力诺太阳能集团股份有限公司

截止 2012 年 10 月 19 日

验 资 报告



                         目        录        页码

一 、 验 资 报告                             1-4

二、 附 件

      1、 新增注册资本实收情况明细表          5

      2、 注册资本及股本变更前后对照表        6

      3、 验资事项说明                       7-9



三、 事 务 所 及 注册 会计师 执业资 质证明
江西省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）置换资产

并发行 322,895,465 股人民币普通股，每股面值 1.00 元，用于购买

其持有的厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）75.01%

股权（以下简称“标的资产”）。另外，根据力阳公司与有格投资、联

发集团、江西省电子集团签订的《重大资产置换及非公开发行股份购

买资产协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补

充协议》的规定，在中国证券监督管理委员会批准本次重大资产置换

及以新增股份购买厦门宏发 75.01%的股权、中国证券监督管理委员会

关于核准有格 投资公告力阳公司收购报告 书并豁免其要约收购义 务

的批复后，力阳公司以截止 2011 年 9 月 30 日合法拥有的全部资产和

负债（以下简称“置出资产”）与有格投资、联发集团、江西省电子

集团合计持有的标的资产进行置换，标的资产价值超过置出资产价值

的差额部分，由力阳公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以

非公开发行股份的方式支付。参照北京中企华资产评估有限责任公司

出具的中企华评报字（2011）第 3386 号评估报告，标的资产的作价

金额为 2,376,596,100 元；参照湖北众联资产评估有限公司出具的鄂

众 联 评 报 字 [2011]第 148 号 评 估 报 告 ， 置 出 资 产 的 作 价 金 额 为

9,772,300 元。标的资产和置出资产的差额为 2,366,823,800 元。

     经我们审验，截至 2012 年 10 月 19 日止，本次非公开发行于 2012

年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】920 号《关

于核准武汉力 诺太阳能集团股份有限公司 重大资产重组及向厦门 有

格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》文、2012 年 7 月 11 日

                                     2
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】921 号《关于核准厦门

有格投资有限 公司公告武汉力诺太阳能集 团股份有限公司收购报 告

书并豁免其要约收购义务的批复》文核准， 力阳公司已收到有格投

资、联发集团、江西省电子集团持有的标的资产。力阳公司按照标的

资产与置出资产的差额 2,366,823,800 元发行股票，根据力阳公司

2011 年 10 月 13 日第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十

个交易日公司股票交易均价 7.33 元/股为发行价格，按每股面值 1 元

发行，力阳公司的发行股票数量为 322,895,465 股，其中：向有格投

资发行 182,581,449 股、向联发集团发行 88,519,089 股、向江西省

电子集团发行 51,794,927 股。允许从发行溢价中扣除的与本次非公

开发行有关的费用人民币 11,915,000 元，力阳公司实际募集资金净

额为人民币 2,354,908,800 元，其中计入股本人民币 322,895,465 元。

力阳公司此次新增注册资本已全部到位。

    同 时 我 们 注 意 到 ， 力 阳 公 司 本 次增 资 前 的 注 册 资 本 为 人民 币

153,743,772 元，股本为人民币 153,743,772 元，已经武汉众环会计

师事 务所有限责 任公司出具众 环验字 [2006]044 号验 资报告验证 确

认。截至 2012 年 10 月 19 日止，变更后的累计注册资本为人民币

476,639,237 元，股本为人民币 476,639,237 元。

    本验资报告供力阳公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对

力阳公司验 资报告日后资本保全、偿债 能力和持续经营能力等的 保

证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计

师事务所无关。


                                      3
附件 1

表1

                                                      新增注册资本实收情况明细表
                                                             截至 2012 年 10 月 19 日止



公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限                                                                                                货币单位：人民币元

                                                                                         新增注册资本的实际出资情况

                                                                                                                                其中：实收资本
                                    认缴新增
            股东名称                                                                                                                           其中：货币出资
                                    注册资本                                          土地                                          占新增注
                                                    货币   实物       股权                 其他      合计
                                                                                    使用权                            金额          册资本比           占新增注
                                                                                                                                        例     金额 册资本比
                                                                                                                                                         例
一、有限售条件的流通股股东

 1、国有法人股东                    88,519,089.00                   88,519,089.00                   88,519,089.00   88,519,089.00     27.41%

      其中：联发集团有限公司        88,519,089.00                   88,519,089.00                   88,519,089.00   88,519,089.00     27.41%

 2、其他内资股东                   234,376,376.00                  234,376,376.00                  234,376,376.00 234,376,376.00      72.59%

   其中：厦门有格投资有限公司 182,581,449.00                       182,581,449.00                  182,581,449.00 182,581,449.00      56.55%

         江西省电子集团有限公司     51,794,927.00                   51,794,927.00                   51,794,927.00   51,794,927.00     16.04%

有限售条件的流通股小计            322,895,465.00                  322,895,465.00                  322,895,465.00 322,895,465.00 100.00%

              合计                322,895,465.00                  322,895,465.00                  322,895,465.00 322,895,465.00 100.00%



                                                                             5
附件 2
表2

                                                     注册资本及股本变更前后对照表
                                                            截至 2012 年 10 月 19 日止


公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限                                                                                  货币单位：人民币元

                                             认缴注册资本                                                       实缴注册资本

      股东名称                    变更前                       变更后                        变更前                                         变更后
                                                                                                                本次增加额
                           金额             比例           金额          比例         金额             比例                          金额             比例

有限售条件的流通股:

1、国有法人股东                                         88,519,089.00    18.57%                                  88,519,089.00     88,519,089.00      18.57%

2、其他内资股东                                        234,376,376.00    49.17%                                 234,376,376.00   234,376,376.00       49.17%

有限售条件的流通股
小计                                                   322,895,465.00   67.74%                                  322,895,465.00   322,895,465.00      67.74%

无限售条件的流通股：

1、人民币普通 A 股     153,743,772.00      100.00%    153,743,772.00     32.26%    153,743,772.00     100.00%                     153,743,772.00      32.26%

无限售条件的流通股
小计                   153,743,772.00      100.00%    153,743,772.00    32.26%    153,743,772.00      100.00%                    153,743,772.00      32.26%

      合   计          153,743,772.00      100.00%    476,639,237.00    100.00%   153,743,772.00      100.00%   322,895,465.00   476,639,237.00      100.00%



                                                                          6
附件 3

                                 验资事项说明


    一、基本情况

    武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“力阳公司”）前身为武汉双虎涂料集团股份

有限公司，于 1992 年 5 月经武汉市体改委和中国人民银行武汉分行批准，以原双虎涂料公司

作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家

共同发起，以定向募集方式设立，公司总股本为 5,332.26 万股。

    经中国证监会批准，1996 年 1 月 15 日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社

会公众公开发行 1,800 万人民币普通股，并于 2 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市，公司总

股本增至 7,132.26 万股。

    1996 年 12 月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股

2,613 万股，占公司总股本 36.64%，成为公司第一大股东。

    1998 年 7 月，经公司 1997 年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按 10：3

的比例以公积金向全体股东转增股本。公司总股本由此增至 9,271.938 万股。

    1998 年 12 月，经国家国资局和中国证监会批准，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜

绿色食品科技有限公司以协议方式受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股 2,038.14 万股

（占公司总股本的 21.98%），1,358.76 万股（占总股本的 14.66%）。陕西东隆集团有限责任公

司成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公司股份。

    1999 年 11 月，经公司 1999 年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，

按 10： 的比例用资本公积转增股本。公司总股本增至 12,980.7132 万股，其中法人股 7,993.91

万股，流通股为 4,986.8 万股。

    2001 年 7 月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的武汉双虎涂料集团股份有限责任

公司分别转让给力诺集团股份有限公司 1,024.296 万股，武汉凯博公司 438.984 万股，湖北华

亿实业有限责任公司 438.984 万股，2001 年 10 月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的

2,853.396 万股转让给山东力诺新材料有限公司，本次股份转让后，力诺集团股份有限公司通

过控制力诺新材料有限公司合计持股 3,877.68 万股（占总股本的 29.87%）而成为武汉双虎涂

料集团股份有限公司第一大股东。

    2001 年 11 月，公司与力诺集团股份有限公司的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施


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重大资产置换，置换总额占公司总资产的 70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热

转换材料――高硼硅管材及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变，同年 11

月 19 日公司更名为武汉力诺工业股份有限公司。

    2005 年经公司第四届十四次董事会审议通过，公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公

司。

    2006 年根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上

字（2006）557 号文件批准，公司以 2006 年 7 月 14 日流通股股本为基数，按每 10 股转增

4.8 股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股份总额 2,393.664 万股，增加股本

2,393.664 万元。公司总股本增至 15,374.3772 万股，其中法人股 7,993.91 万股，流通股为

7,380.46 万股。截至 2009 年 8 月 3 日公司全部股票均已上市流通。

    公司注册地址为：武汉市桥口区古田路 17 号。



    二、本次股本的变更情况

    根据 2011 年 10 月 13 日召开的力阳公司第六届董事会第二十二次会议决议、2011 年 11

月 28 日召开的力阳公司 2011 年第三次临时股东大会决议及 2012 年 7 月 11 日经中国证券监督

管理委员会证监许可【2012】920 号《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重

组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》文件核准，同意力阳公司向厦门有

格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西

省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）置换资产并发行 322,895,465 股人民币普

通股，申请增加注册资本人民币 322,895,465 元，变更后的注册资本为人民币 476,639,237 元。



    三、发行新股购买资产情况

    1、力阳公司以截止 2011 年 9 月 30 日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）

与有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有的厦门宏发电声股份有限公司 75.01%股权（以

下简称“标的资产”）进行置换，标的资产价值超过置出资产价值的差额部分，由力阳公司向有

格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。参照北京中企华资产评估

有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第 3386 号评估报告，标的资的的作价金额为

2,376,596,100 元；参照湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第 148 号评估

报告，置出资产的作价金额为 9,772,300 元。标的资的和置出资产的差额为 2,366,823,800 元。

根据力阳公司 2011 年 10 月 13 日第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日公

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司股票交易均价 7.33 元/股为发行价格，按每股面值 1 元发行，力阳公司的发行股票数量为

322,895,465 股。

    2、力阳公司本次向特定对象发行股份共募集股款人民币 2,366,823,800 元，扣除允许从非

公开发行溢价中扣除的费用人民币 11,915,000 元后，实际募集净额为人民币 2,354,908,800

元，其中计入股本人民币 322,895,465 元。

    经审核，允许从发行溢价中扣除的发行费用明细如下：
    费用类别                                                     金额(人民币元)
审计及验资费                                                          680,000.00
财务顾问费                                                         11,000,000.00
律师费                                                                235,000.00
     合   计                                                       11,915,000.00



    四、本次出资的审验结果

    力阳公司本次向特定对象发行股票数量为 322,895,465 股，其中：向有格投资发行

182,581,449 股、向联发集团发行 88,519,089 股、向江西省电子集团发行 51,794,927 股，每

股发行价格 7.33 元，累计募集股款人民币 2,366,823,800 元。扣除允许从发行溢价中扣除的相

关费用人民币 11,915,000 元，净额为人民币 2,354,908,800 元，其中计入股本金额为人民币

322,895,465 元，溢价部分计入力阳公司资本公积。




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