宏发科技股份有限公司

2016 年年度股东大会资料

  （会议时间：2017年4月24日）

                               会议议程

一、主持人宣读会议预备事项

二、主持人宣读表决办法说明

三、审议会议议案

 1、2016年董事会工作报告；

 2、2016年监事会工作报告。

 3、2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告；

 4、《2016年年度报告》及其摘要；

 5、2016年独立董事述职报告；

 6、2016年度利润分配预案；

 7、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案；

 8、关于预计2017年公司与关联方日常关联交易总额的议案；

 9、关于提名增补暨选举闫钢军为独立董事的议案。

四、股东发言

五、投票表决

六、计票并宣布投票表决结果

七、宣读法律意见书

八、宣读股东大会决议

九、会议结束

                        宏发科技股份有限公司

                        2016年董事会工作报告

                                                                报告人：郭满金

各位股东：

    2016年度面对经济下行的巨大压力和市场竞争日愈激烈的严峻形势，全体干部员工同心同德，努力奋斗，勇敢面对挑战，通过提高管理水平，深化产业结构调整、狠抓产品质量和生产效率，公司主要经济指标均超额完成全年计划。2016年度公司实现营业总收入50.83亿元，同比增长19.66%，归属上市公司股东的净利润5.82亿元，主要经济指标继续在国内同行业中居于领先地位。

       一、这一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：

    （一）确保募集资金合理合规有效使用

    公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建，已完成将原5条汽车继电器自动化装配生产线扩建成9条。报告期内，公司在每月月初对上月闲置募集资金购买理财产品的情况进行公告，定期对募集资金存放与使用情况进行公告，募集项目进展顺利。

    （二）完善公司治理体系，促进规范运作

    2016 年公司董事会按照有关法律法规和公司章程所赋予的各项工作职责，

勤勉尽职履行义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司生产经营目标科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。报告期内通过现场及通讯等方式共召开4次董事会和2次股东大会，对公司定期报告、募集资金存放与使用、变更部分募集资金投资项目、调整闲置自有资金购买理财产品额度、变更公司注册地址等重大事项进行了审议决策。

    公司按照相关规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司治理体制，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。报告期内，公司对控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的《股份公司财务管理制度》部分内容进行了修订。

     公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施，公司也将及时披露《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。

    （三）董事会专门委员会及独立董事的履职情况

    2016 年公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分

别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性作用，全面履行职责。

    一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理方面的专业知识特长，促进了董事会决策的科学、公平、公正，切实维护了股东的利益。

       二、2017年度的主要工作重点

    （一）继续坚定贯彻“以质取胜”经营方针，保持竞争优势

    要深刻认识到，宏发获得的成功，包括现在的经营业绩，是长期坚持“以质取胜”的结果。抓质量，打造核心竞争力，这是一个企业立于不败的根本保证。

结合当前现状，2017 年集团质量工作要突出抓好两个重点：一是坚定不移地贯

彻“好的产品要有好的零部件”的指导方针，加强供应链管理，事实证明，置这一方针于脑后，不重视零部件配套质量，最终都是要吃苦头的；二是努力提高设计水平，包括产品设计、工艺设计水平。“产品质量首先是设计出来的”，不但要从设计上对新产品质量加以保证，老产品也要从设计入手加以改善。

    （二）努力提升创新意识和创新能力，扩大领先优势

    宏发30年实践，既创造了宝贵的经验，也积累了失败的教训，竞争对手正努力借鉴这些经验教训，利用后发优势，加速缩短与宏发的差距。这就迫使我们不但要在技术上创新，还要不断从管理理念、管理思路上加以创新，才能创造出新的竞争优势。

    （三）着力提升短板

    要对薄弱的企业、薄弱的产品、薄弱的环节加以帮扶，攻关和改进，减少短板，实现均衡发展。

    （四）继续深入贯彻三大发展思路和十六字方针

    公司“十三五”发展目标是：奋力推进公司实现“三个转变”，即：继电器由大向强转变；产品从单一的继电器制造向多门类产品发展转变；经营模式从单一的销售产品向为客户提供整体解决方案转变。到“十三五”末期，股份公司营业额达到100亿元，人均劳动生产效率达到60万元以上，公司成为世界最主要的继电器制造商，成为中国重要的低压电器制造供应商之一，公司产品向多元化发展。为实现这一宏伟目标，我们的指导思想是，以推动“三个转变”为核心，大力弘扬和发展宏发企业文化，深入贯彻“翻越门槛，扩大门类，提升效率”三大发展思路和“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针，牢固树立宏发“一盘棋”思想，奋力抓住发展中的有利条件，减少和消除消极因素，稳增长、优结构、提质量、促创新、增效益，团结一心，努力拼搏，确保目标如期实现。

    各位股东，随着公司2016年度工作的圆满完成，2017年公司又将迎来新的

发展，也将面临新的挑战，我们将团结一致遵循“不断进取，永不满足”的企业精神，保持谦虚谨慎勇于自我解剖勇于自我超越，凝心聚力充分调动全体员工的积极性和创造性，不懈努力，实现公司健康持续发展，为股东争取最大的回报。

                         宏发科技股份有限公司

                         2016年监事会工作报告

                                                                报告人：彭锦秀

各位股东：

    本年度，公司监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：

    一、监事会的工作情况

     报告期内，公司监事会共召开四次监事会会议。

     （一）、第八届监事会第二次会议，会议于2016年3月29日以现场方式召

开，会议通过了：

     1、《2015 年度监事会工作报告》；

     2、公司《2015年年度报告》及其摘要；

     3、监事会对公司 2015年度报告的书面确认意见；

     4、公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

     5、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

     6、关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案。

     （二）、第八届监事会第三次会议，会议于2016年4月29日以通讯方式召

开，会议通过了：

     1、《宏发科技股份有限公司2016年一季度报告》全文及其正文；

     2、《宏发科技股份有限公司2016年一季度报告》书面确认意见。

     （三）、第八届监事会第四次会议，会议于2016年7月28日以通讯方式召

开，会议审议通过了：

     1、《宏发科技股份有限公司 2016年半年度报告》及其摘要；

     2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2016 年半年度报告》的书面确认意

见；

     3、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

     4、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司修订《股份公司财务管理制度》部分内容的议案

     （四）、第八届监事会第五次会议，会议于2015年10月27日以通讯方式

召开，会议审议通过了：

     1、《宏发科技股份有限公司 2016 年第三季度报告》及其正文；

     2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2016 年第三季度报告》的书面确认

意见。

     公司监事会成员积极列席公司董事会会议，监督公司董事会履行职责情况，在全面了解和掌握公司的日常运营情况础上，对公司经营活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表决程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责，以及维护股东利益等情况进行了有效的监督。

    二、监事会对2016年度公司有关事项的监督意见：

    1、公司依法运作情况

    公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2016年度依法运作进行监督，认为“公司建立了完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”2、检查公司财务情况

    公司监事会对 2016年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监

督、检查和审核，认为“公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好， 财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2016 年末的财务状况和2016年度的经营成果和现金流量。”

      3、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况

    公司监事会对公司2016年度非公开发行股票募集资金的管理和使用情况进

行了有效的监督，认为：

    2016 年，公司在募集资金存放与使用方面不存在违法、违规情形，不属于

改变或变相改变募集资金投向的情况。

    4、关联交易情况

    报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益。

    5、内控制度建立和执行情况

    公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。”

                        宏发科技股份有限公司

      2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告

                                                                           刘圳田

各位股东：

    现将公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告草案向股东大会报告，请予审议。

                第一部份    2016年度财务决算报告

一、近三年财务概要

     宏发股份自上市以来销售规模及资产规模持续增长，盈利能力稳步提升，2016年每股收益1.09元/股，较上年同期增长22.47%。

                                                                   单位：万元

          项目                 2014年             2015年          2016年

销售收入                      406,283             424,784          508,276

营业利润                       65,557              76,090           94,931

- 营业利润率                  16.14%              17.91%           18.68%

净利润                         59,158              66,021           81,102

归属于母公司所有者的

                                42,987              47,230           58,177

净利润

经营活动现金流量              35,169              75,818           49,771

资产总额                      474,261             539,562          649,770

银行借款                       53,077              60,751           62,175

所有者权益                    349,393             390,857          453,569

- 资产负债率                  26.33%              27.56%           30.20%

- 每股收益                      0.81                 0.89              1.09

二、2016年度主要财务情况

     1、经营状况

     2016年度公司实现销售收入508,276万元，同比增长19.66%，净利润81,102万元，同比增长22.84%。盈利能力的提升主要受益于产品业务规模上升和产品盈利能力的改善，销售毛利率同比提升0.82个百分点。

                                                             单位：万元

       项目         2016年计划   2016年实际   2015年实际     同比增幅

   销售收入          458,169        508,276        424,784        19.66%

   销售毛利          180,948        200,872        164,374        22.20%

   -销售毛利率        39.49%        39.52%        38.70%         0.82%

   期间费用           97,094         97,879         82,605         18.49%

   营业利润           76,437         94,931         76,090         24.76%

   -营业利润率        16.68%        18.68%        17.91%         0.76%

   净利润             67,210         81,102         66,021         22.84%

   -净利润率          14.67%        15.96%        15.54%         0.41%

     销售收入：2016年度实现销售收入508,267万元，同比增加83,492万元，增幅19.66%。公司不断加强产品质量的控制、加大产品的创新力度、积极拓展新门类新领域，汽车、电力、新能源继电器等产品呈现快速增长态势。

     销售毛利：2016年度销售毛利为200,872万元，同比增加36,498万元，增幅22.20%，主要系2016年股份公司推行精益化管理，围绕人均效率优化成本构成以及自动化程度的提高使得盈利能力得以持续提升；同时，销售规模的增长及盈利能力的改善也带动了税后净利润的快速增长。

     期间费用：2016年度期间费用为97,879万元，同比增加15,274万元，增幅18.49%；主要原因系销售及管理人员工资、技术开发费以及汇兑收益增长所致。

     2、财务状况

     截止2016年末，资产总额649,770万元,其中：流动资产360,802万元，非流动资产288,968万元,分别占资产总额的55.53%和44.47%,资产结构相对稳定，资产可流动性较强，风险较小。

                                                                   单位：万元

                                                                                同比

          项目            2016-12-31    占比    2015-12-31    占比

                                                                                增幅

流动资产                    360,802     55.53%     310,434     57.53%   16.23%

其中：现金与银行存款        63,793      9.82%      62,312     11.55%   2.38%

       应收账款净值         132,948     20.46%     107,504     19.92%   23.67%

       存货净值              94,382     14.53%     77,650     14.39%   21.55%

非流动资产                  288,968     44.47%     229,128     42.47%   26.12%

其中：固定资产             168,524     25.94%     126,617     23.47%   33.10%

资产总额                    649,770    100.00%    539,562    100.00%  20.43%

流动负债                    187,539     28.86%     142,032     26.32%   32.04%

其中：短期借款              60,036      9.24%      58,700     10.88%   2.28%

      应付账款               65,164     10.03%     43,749      8.11%   48.95%

非流动负债                   8,663       1.33%      6,673      1.24%   29.83%

其中：长期借款               2,139       0.33%      2,051      0.38%    4.29%

负债总额                    196,202     30.20%     148,705     27.56%   31.94%

所有者权益合计             453,569     69.80%     390,857     72.44%   16.04%

负债及所有者权益合计       649,770    100.00%    539,562    100.00%  20.43%

     应收账款：年末余额132,948万元，较年初增加25,444万元，主要系销售规模增长，应收客户款增加所致；

     存货：年末余额94,382万元，较年初增加16,732万元，主要系期末销售备货增加所致；

     固定资产：年末余额168,524万元，较年初增加41,907万元，主要系子公司厂房建设完毕投入使用以及加大技改力度设备增加所致；

     应付账款：年末余额65,164万元，较年初增加21,415万元，主

要系销售规模增加，材料采购规模也相应增长所致；

     3、现金流量

     报告期内现金及现金等价物净增加额1,325万元，上年同期

-14,757万元，同比增幅108.98%。

                                                                   单位：万元

               项目                  2016年       2015年       同比增幅

经营活动产生的现金流量净额         49,771         75,818        -34.35%

投资活动产生的现金流量净额         -36,195        -74,161        51.19%

筹资活动产生的现金流量净额         -13,134        -17,522        25.04%

汇率变动对现金及等价物影响           883           1,107        -20.25%

现金及现金等价物净增加额              1,325         -14,757       108.98%

     经营活动产生的现金流量净额：本期金额49,771万元，同比减少26,047万元，主要原因系票据回款、支付的职工薪酬及支付各项税费现金同比增加；

     投资活动产生的现金流量净额：本期金额-36,195万元，同比增加37,966万元，主要原因系去年因对外收购美国KG，宏发电气、厦门金波少数股东股权影响；

     筹资活动产生的现金流量净额：本期金额-13,134万元，同比增加4,387万元，主要原因系今年借款净额较去年减少以及少数股东对孙公司增资所致；

      4、主要运营指标

           指标名称                2016年度         2015年度       同比增幅

速动比率                           142.06%          163.90%        -21.83%

资产负债率                         30.20%           27.56%          2.64%

应收账款周转率                      3.56               3.40            0.16

存货周转率                           3.67               3.68            -0.01

    2016年速动比率142.06%，较上年同期163.9%降低了21.83个百分点，流动负债的增长主要受自开银行承兑汇票、应付货款、预提员工年终奖金的增长影响，其增长与运营规模增长呈正比，由于公司流动资产具有良好的变现能力，短期偿债能力处于可控范围；

    2016年资产负债率30.20%，受负债增幅高于资产总额增幅影响，该指标较上年末相比增长2.64个百分点。但由于整体资产结构相对稳定，公司仍然具备较强的长期偿债能力；

     2016年应收账款周转率3.56次，较上年同期3.40次增加0.16次，应收款项流动性增强，公司偿债能力有所提高；

                     第二部分2017年度财务预算

     2017 年公司将围绕“翻越门槛、扩大门类、提升效率”三大发

展思路，继续贯彻“以质取胜”经营方针，保持竞争优势。努力提升创新意识和创新能力，扩大领先优势，着力提升短板。针对薄弱企业、薄弱产品、薄弱环节加以帮扶，攻关和改进，减少短板，实现均衡发展。

     本预算报告本着稳健性原则，根据2016年实际运行情况及结果，考虑2017年国内外经济形势和市场环境变化，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则编制。

                           2017年度主要财务预算指标

                                                            单位：万元

           指标名称              2017年度      2016年度     同比增幅%

资产总计（万元）                  715,102        649,770        10.05%

营业收入（万元）                  565,889        508,276         11.34%

利润总额（万元）                  112,334         98,866         13.62%

资产负债率（%）                   28.51          30.20           -1.69

应收账款周转率（%）               3.67            3.56            0.11

存货周转率（%）                    3.42            3.67           -0.25

                   《2016年年度报告》及其摘要

                                                                报告人：刘圳田

各位股东：

    公司已于2017年3月30日将2016年年度报告全文在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

                         宏发科技股份有限公司

                        2016年独立董事述职报告

                                                       报告人：董云庭独立董事

各位股东：

     作为公司的独立董事，我们在 2016年度里，能按照《公司法》、《公司章程》、

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，参加了年度内的股东大会会议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的利益。本年度的工作情况报告如下:

     一、基本情况

    公司第八届董事会独立董事成员为董云庭先生、许其专先生、蒋悟真先生。

     （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

     1、董云庭独立董事情况

     中国国籍，无境外居留权，1945年出生，研究生学历、教授。曾任杭州电

子工学院副院长、杭电工商管理学院院长、中国电子工业发展规划研究院院长、电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规研究室主任。现任中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任、中国电子企业协会会长、宏发科技股份有限公司独立董事。

     2、许其专独立董事情况

    中国国籍，无境外居留权，1962年出生，本科学历，注册会计师。曾任集美财经学院行政科员、教研室主任，厦门中恒信会计师事务所有限公司副主任会计师、福建立信闽都有限责任会计师事务所副主任会计师、利安达会计师事务所有限公司福建分所副所长；现任鹭燕(福建)药业股份有限公司董事长助理，宏发科技股份有限公司独立董事。

    3、蒋悟真独立董事情况

    中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，博士学位，教授。曾任江西财经

大学法学院副教授、教授、博士生导师。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师，宏发科技股份有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

     1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

      2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

     二、年度履职概况

     （一）出席会议情况 ：2016年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独

立董事职责。报告期内公司共召开4次董事会会议、2次股东大会，具体情况如

下：

                         参加董事会情况                      参加股东大会情况

  姓名      本年应参加    其中：亲自    其中：通讯方  出席股东  其中：是否出席年

            董事会次数    出席次数      式参加次数    大会次数  度股东大会

 董云庭          4             1             3           2             是

 许其专          4             1             3           0             否

 蒋悟真          4             1             3           1             否

    2016年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，

通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。

     三、年度履职重点关注事项的情况

     （一）关联交易情况

    我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对2016 年度的累计日常关联交易总额进行预计，我们事先审核了公司出具的关联总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度，公司第八届董事会第二次会议审议了通过了《关于将
<预计2016年公司与关联方日常关联交易总额>
 的议案提交股东大会审议》的议案。

     （二）对外担保和资金占用情况

     报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情况。

     （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

     报告期内，我们认为公司董事、监事及高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

     （四）聘任或者更换会计师事务所情况

     聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

     （五）现金分红及其他投资者回报情况

    经大华会计师事务所有限公司对公司二�一六年度财务报告进行审计，确认公司二�一六年度实现营业收入5,082,758,567.76元，净利润811,023,323.08元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利581,768,473.46元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润 565,539,257.68元。母公司实现净利润270,371,611.51元。

    根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的 10％提取法定盈余公

积金27,037,161.51元。

    公司董事会做出决议：“以公司2016年12月31日的总股本531,972,537.00

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红

利132,993,134.25元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积

金转增及送股。”。我们认为董事会提出的2016年度利润分配预案是可行的，

符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

     （六）公司及股东承诺履行情况

     报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。

     （七）信息披露的情况

     综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。我们对公司 2016 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     （八）内部控制的执行情况

     公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。

    我们对公司 2016 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审

议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。

     （九）募集资金使用情况

     根据公司所提供的有关材料，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为宏发科技股份有限公司的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，认为公司对最高额度不超过20000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过50000万元自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

     报告期内，我们对公司变更部分募集资金投资项目发表独立意见，认为本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，有助于提升公司的综合盈利能力，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

     （十）专业委员会履职情况

     各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，在2016年主要履行以下职责：

     1、审计委员会的履职情况

     2016年，主持召开了六次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计

划-宏发股份财务报表审计》、《总体审计策略及审计计划―宏发股份内控审计》、《2015 年度财务审计报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、《2015 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、《预计2016年公司与关联方日常关联交易总额的议案》、《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司修订
 <股份公司财务管理制度>
  部分内容的议案》和《关于公司审计部2016年第1-3季度审计工作汇报》 等议案和四次定期报告。 2、薪酬与考核委员会委员的履职情况 2016 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会 议，对照上年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议。 四、其他工作情况 1、未有提议召开董事会的情况发生； 2、无有提议解聘会计师事务所的情况发生； 3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2016 年，各位独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事年报工作制度》，强化对社会公众的保护意见，提高对公司、投资者权益的保护能力，保护中小投资者的利益。 在2017年度，各位独立董事将继续本着诚信、勤勉的态度，加强学习中国 证监会、上海证券交易所发布的有关规定和文件，加强与董事会秘书、其他董事及高级管理人员的沟通，认真履行职责，并发挥自身专业特长，为公司规范、快速发展献计献策，切实维护公司和全体股东的利益。 最后，感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在我们独立董事2016年的 工作中给予的积极有效的配合和支持，也希望在2017年的工作中能继续给予支 持。再次表示衷心的感谢！ 独立董事：董云庭 许其专 蒋悟真 宏发科技股份有限公司 2016年度利润分配预案 刘圳田 各位股东： 一、经大华会计师事务所有限公司对公司二�一六年度财务报告进行审计，确认公司二�一六年度实现营业收入 5,082,758,567.76元，净利润811,023,323.08元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利581,768,473.46元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润565,539,257.68元。母公司实现净利润270,371,611.51元。 二、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的 10％提取法定盈 余公积金27,037,161.51元。 三、根据《公司法》和公司章程规定，为持续回报股东和公司持续发展资金需求，公司提出如下利润分配预案：以公司 2016年 12月 31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利132,993,134.25元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。 宏发科技股份有限公司 关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案报告人：刘圳田 各位股东： 宏发科技股份有限公司2016年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会 计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司 2016 年年审工作尽职尽责， 在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。 鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，即2017年1月1日至2017年12月31日。 公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度财务报告审计费 用100万元、内控审计费用人民币50万元、募集资金使用情况鉴证报告5万元。 宏发科技股份有限公司 关于预计2017年公司与关联方日常关联总额的议案 报告人：刘圳田 各位股东： 一、2016年日常关联交易实际完成情况 2016年预估 2016年实际 与上市公 关联方名称 业务性质 发生往来金 发生往来金 司的关系 额（万元） 额（万元） 厦门联发商置有限公司 房屋租赁 43 34 股东的子公司 厦门联发(集团)物业管理 水电费 3.15 22 股东的子公司 有限公司 联发集团有限公司 房屋租赁 20.50 13 股东 漳州宏兴泰电子有限公司 采购商品 3400 3922 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 委托加工 1 同一董事长 厦门彼格科技有限公司 采购商品 108 其他关联关系 漳州宏兴泰电子有限公司 销售货物 1100 1145 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 提供劳务 122 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 房屋租赁 38.16 26 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 代垫款项 75 169 同一董事长 厦门彼格科技有限公司 委托加工 15 4 其他关联关系 厦门彼格科技有限公司 销售货物 11 其他关联关系 合计 4694.81 5577 二、预计2017年日常关联交易的基本情况 2016年 2017年预 实际发 估发生往 与上市公 关联方名称 业务性质 生额（万 来金额 司的关系 元） （万元） 厦门联发商置有限公司 房屋租赁 34 股东的子公司 厦门联发(集团)物业管理 水电费 22 股东的子公司 有限公司 联发集团有限公司 房屋租赁 13 股东 漳州宏兴泰电子有限公司 采购商品 3922 7300 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 委托加工 1 同一董事长 厦门彼格科技有限公司 采购商品 108 1100 其他关联关系 漳州宏兴泰电子有限公司 销售货物 1145 2000 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 提供劳务 122 200 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 房屋租赁 26 20 同一董事长 漳州宏兴泰电子有限公司 代垫款项 169 310 同一董事长 厦门彼格科技有限公司 委托加工 4 其他关联关系 厦门彼格科技有限公司 销售货物 11 其他关联关系 合计 5577 10930 三、关联方介绍和关联关系 1、厦门彼格科技有限公司 法定代表人：夏晓林 注册资本：人民币贰仟万元整 主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。 住所：厦门市集美大道1300号创新大厦11层 与上市公司的关联关系：其他关联关系，厦门彼格科技有限公司控股股东为新余元亨投资中心（有限合伙），新余元亨实际控制人郭琳与本公司实际控制人郭满金先生为父女关系。 根据估算，2017年公司可能与厦门彼格科技有限公司发生的采购商品预计人民币1100万元。 2、漳州宏兴泰电子有限公司 法定代表人：郭满金 注册资本：人民币贰仟万元整 主营业务：继电器、电器开关、电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区 与上市公司的关联关系：同一董事长 根据估算，2017年公司可能与漳州宏兴泰电子有限公司发生的采购商品交易 预计人民币7300万元，销售货物及提供劳务人民币2200万元，房屋租赁费人民 币20万元，水电费人民币310万元。 四、定价政策和定价依据 交易价格遵循市场公允价格。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，与非合并关联方的关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。 六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对2017年度的累计日常关联交易总额进行预计。独立董事事先审核了《关于预计2017年公司与关联方日常关联交易总额的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。 本议案涉及关联交易，表决时关联董事郭满金先生回避表决。 以上议案，请审议。 关于提名增补暨选举闫钢军为独立董事的议案 报告人：林旦旦 各位股东： 本公司独立董事许其专先生因个人原因辞去独立董事和董事会专门委员会有关委员的职务，其辞职后将不在本公司担任任何职务。 董事会经讨论，拟提名增补暨选举闫钢军为独立董事，并担任董事会专门委员会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员，任期自本届董事任期结束。 根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。公司董事会对本次辞职的独立董事许其专先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。 独立董事的任职资格和独立性已经提交上海证券交易所审核，结果无异议，现提交公司股东大会审议。 附：闫钢军简历 姓名： 闫钢军 出生年月： 1978.1.24 籍贯： 河南省郑州市 学历： 本科 职称： 注册会计师 政治面貌： 民建 2000年至2005年在厦门天健华天会计师事务所任项目经理、审计助理。 2005年至2009年在天健光华会计师事务所（原天健华证中洲会计师事务所）任经理、 工作简历 高级经理。 2009年至2012年在天健正信会计师事务所任高级经理、合伙人。 2012年至今在致同会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人。