北京大成（厦门）律师事务所
  关于宏发科技股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会
法律意见书
              大成证字[2018]第556号

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              北京大成（厦门）律师事务所

              关于宏发科技股份有限公司

        2018年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                        大成证字[2018]第556号
致：宏发科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2018年11月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年12月1日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网等媒体上进行了公告。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2018年12月21日下午14点30分，本次股东大会于厦门宏发电声股份有限公司东林厂区三楼营销中心会议室3（厦门市集美区东林路564号）召开，由公司董事长主持本次股东大会。

  本次股东大会采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，网络投票时间为：2018年12月21日―2018年12月21日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2018年12月21日的交易时间段，即上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2018年12月21日9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宏发科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1.于股权登记日2018年12月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。


  2.公司部分董事、监事和高级管理人员。

  3.本所律师。

    （二）会议出席情况

  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共52人，代表股份合计483,184,809股，占公司总股本744,761,552股的64.88%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，代表股份共计354,491,283股，占上市公司总股份的47.60%。
  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

  根据公司公告，通过网络投票的股东共47人，代表股份共计128,693,526股，占上市公司总股份的17.28％。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《宏发科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

  1．非累积投票提案/特别决议提案：

    议案1：关于修订《公司章程》部分内容的议案；

  2．非累积投票提案/普通决议提案：

    议案2：关于调整2018年度日常关联交易预计的议案；

    议案3：关于新增控股子公司厦门宏发电声股份有限公司为其全资子公司厦门宏发电声科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案；

  3．累积投票提案/普通决议提案：

    议案4：关于选举第九届董事会非独立董事的议案：


  4.01郭满金；

  4.02丁云光；

  4.03刘圳田；

  4.04陈龙；

  4.05李明；

  4.06郭琳；

    议案5：关于选举第九届董事会独立董事的议案：

  5.01翟国富；

  5.02都红雯；

  5.03蔡宁；

    议案6：关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案：

  6.01石月容；

  6.02陈耀煌。

  前述议案1是特别决议提案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

  议案2是涉及关联股东回避表决的提案，有格投资有限公司、联发集团有限公司与本提案具有利害关系，应回避表决；

  议案4、议案5、议案6均采用累积投票制选举表决，其中，议案4应选董事6人，议案5应选独立董事3人，议案6应选监事2人。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数，申报股数代表选举票数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。


    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的提案共六项，表决结果如下：

    1.非累积投票的特别决议提案表决情况

      议案名称          投票情况      同意（股）    反对（股）  弃权（股）
                      现场投票情况    354,491,283        0          0

议案1：关于修订《公司  网络投票情况    128,693,526        0          0

章程》部分内容的议案

                      合计            483,184,809        0          0

  2.非累积投票的普通决议提案表决情况

      议案名称          投票情况      同意（股）    反对（股）  弃权（股）
议案2：关于调整2018  现场投票情况    4,702,641        0          0

年度日常关联交易预计  网络投票情况  127,946,876        0        746,650
的议案                    合计      132,649,517        0        746,650
议案3：关于新增控股子  现场投票情况  354,491,283        0          0

公司厦门宏发电声股份

有限公司为其全资子公  网络投票情况  127,946,876        0        746,650
司厦门宏发电声科技有

限公司申请银行综合授      合计      482,438,159        0        746,650
信提供担保的议案

  3.累积投票的普通决议提案表决情况

              议案名称                  投票情况    获得票数(股)    占比

                    4.01郭满金          合计      452,094,355    93.57%
                    4.02丁云光          合计      452,094,355    93.57%
议案4：关于选举

第九届董事会非      4.03刘圳田          合计      452,094,355    93.57%
独立董事的议案

                      4.04陈龙          合计      452,094,355    93.57%
                      4.05李明          合计      452,094,355    93.57%

                      4.06郭琳          合计      452,094,355    93.57%

                    5.01翟国富          合计      455,831,822    94.34%

议案5：关于选举

第九届董事会独      5.02都红雯          合计      455,831,822    94.34%

立董事的议案

                      5.03蔡宁          合计      455,831,822    94.34%

议案6：关于选举      6.01石月容          合计      455,831,822    94.34%

第九届监事会非
职工代表监事的

议案                6.02陈耀煌          合计      449,054,180    92.94%

    根据表决情况：上述议案1、议案2、议案3均已获得股东大会审议通过；议案4中，郭满金、丁云光、刘圳田、陈龙、李明、郭琳当选为公司第九届董事会非独立董事；议案5中，翟国富、都红雯、蔡宁当选为公司第九届董事会独立董事；议案6中，石月容、陈耀煌当选为公司第九届监事会非职工代表监事。

  本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文，接签字页）