上海复星医药（集团）股份有限公司
                                  章程修正案
                         （尚须股东大会审议）
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际情况，经本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中第二百二十八条有关利润分配政策和决策程序的相关内容作如下修订：
《公司章程》原条款                     拟修订为
     第二百二十八条 公司的利润分配      第二百二十八条 公司利润分配的
 政策如下：                              政策、决策程序和机制如下：
   （一）利润分配的原则：               （一）利润分配的原则：
     公司实行连续、稳定的利润分配政      公司实行连续、稳定的利润分配政
 策，公司的利润分配重视对投资者的合  策，公司的利润分配重视对投资者的合
 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
   （二）利润分配的形式：               （二）利润分配的形式和期间间隔：
    公司可以采取现金、股票或者现金      公司可以采取现金、股票或者现金
 与股票相结合的方式分配股利。在有条  与股票相结合的方式分配利润；具备现
 件的情况下，公司可以进行中期现金分  金分红条件的，应当优先采用现金分红
 红。                                     进行利润分配。
   （三）现金分红的具体条件和比例：     公司原则上每年进行一次利润分
    在当年盈利且累计未分配利润为正  配，董事会可以根据公司情况提议在中
 的情况下，公司如无重大投资计划或重  期进行现金分红。
 大现金支出等事项发生，应当采取现金    （三）现金分红的具体条件、比例：
方式分配股利，每股现金股息分配原则     在当年盈利且累计未分配利润为正
上占年度每股收益的比例不低于10 %， 的情况下，公司如无重大投资计划或重
具体分配方案将由公司股东大会根据    大资金支出等事项发生，原则上公司每
公司年度的实际经营情况决定。        年现金分红不少于当年实现的可分配
  （四）利润分配的决策机制与程序： 利润的10%。具体分配方案将由股东大
    公司利润分配方案由董事会拟定    会根据公司年度的实际经营情况决定。
并审议通过后提请股东大会批准，独立     公司董事会应当综合考虑公司所处
董事应当发表明确意见；董事会在拟定  行业特点、发展阶段、自身经营模式、
股利分配方案时应充分考虑独立董事、 盈利水平以及是否有重大资金支出安
监事会和公众投资者的意见。           排等因素，区分下列情形，提出差异化
    公司董事会未提出现金利润分配    的现金分红政策：
预案的，公司董事会应在当年的年度报    （1）公司发展阶段属成熟期且无重
告中详细说明未分红的原因、未用于分  大资金支出安排的，进行利润分配时，
红的资金留存公司的用途和使用计划， 现金分红在本次利润分配中所占比例
独立董事应当对此发表独立意见。      最低应达到80%；
  （五）利润分配政策的调整：           （2）公司发展阶段属成熟期且有重
    公司如因外部经营环境或者自身    大资金支出安排的，进行利润分配时，
经营状况发生重大变化而需对利润分    现金分红在本次利润分配中所占比例
配政策进行调整，应当作详细论证，并  最低应达到40%；
经公司董事会审议后提请股东大会特      （3）公司发展阶段属成长期且有重
别决议通过，独立董事应对利润分配政  大资金支出安排的，进行利润分配时，
策的修改发表独立意见。               现金分红在本次利润分配中所占比例
  （六）存在股东违规占用公司资金情  最低应达到20%。
况的，公司应当扣减该股东所分配的现     公司发展阶段不易区分但有重大资
金红利，以偿还其占用的资金。        金支出安排的，可以按照前项规定处
                                         理。
                                            （四）发放股票股利的具体条件：
                                             公司主要采取现金分红的利润分配
 政策，若公司营收增长快速，并且董事
 会认为公司股票价格与公司股本规模
 不匹配、发放股票股利有利于公司全体
 股东整体利益时，可以在满足上述现金
 利润分配条件下，提出并实施股票股利
 分配方案。
   （五）利润分配的决策机制与程序：
      董事会应结合公司盈利情况、资金
 需求和股东回报规划提出合理的分红
 建议和方案，公司利润分配方案由董事
 会拟定并审议通过后提请股东大会批
 准，独立董事应当发表明确的独立意
 见。
      董事会在拟定股利分配方案时应
 充分考虑独立董事、监事会和公众投资
 者的意见。独立董事可以征集中小股东
 的意见，提出分红提案，并直接提交董
 事会审议。
     在有能力进行现金分红的情况下，
 公司董事会未做出现金分红方案的，应
 当说明未现金分红的原因、相关原因与
 实际情况是否相符合、未用于分红的资
 金留存公司的用途及收益情况，独立董
 事应当对此发表明确的独立意见。
     在有能力分红的情况下，公司董事
 会未作任何利润分配方案的，应当参照
 前述程序履行信息披露。
   （六）利润分配政策的调整或变更：
     公司应当严格执行公司章程规定的
 现金分红政策以及股东大会审议批准
 的现金分红具体方案。
      如因公司外部经营环境或者自身
 经营状况发生重大变化而需对利润分
 配政策进行调整，应当作详细论证，并
 经公司董事会审议后提请股东大会特
 别决议通过，独立董事应对利润分配政
 策的修改发表独立意见。
     关于现金分红政策调整的议案由董
 事会拟定，独立董事发表应当发表明确
 的独立意见；调整后的现金分红政策经
 董事会审议后，提交股东大会审议，并
 经出席股东大会的股东所持表决权的
 三分之二以上通过后方可实施。
   （七）分红的监督约束机制：
     监事会应对董事会和管理层执行公
 司利润分配政策和股东回报规划的情
 况及决策程序进行监督。
     公司董事会、股东大会在对利润分
 配政策进行决策和论证过程中应当充
 分考虑独立董事和中小股东的意见。股
 东大会对现金分红具体方案进行审议
 时，应通过多种渠道（包括但不限于开
 通专线电话、投资者关系信箱等）主动
 与股东特别是中小股东进行沟通和交
 流，充分听取中小股东诉求。
   （八）其他事项：
                                         存在股东违规占用公司资金情况
                                     的，公司应当扣减该股东所分配的现金
                                     红利，以偿还其占用的资金。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                     二零一五年四月十六日