复星医药：2011年度股东大会会议资料
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011 年度股东大会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196
中国上海
二零一二年四月十七日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
目录
1. 会议须知
2. 议程安排
3. 会议议案
1）议案一 公司 2011 年年度报告
2）议案二 公司 2011 年度董事会工作报告
3）议案三 公司 2011 年度监事会工作报告
4）议案四 公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告
5）议案五 公司 2011 年度利润分配预案
6）议案六 关于公司 2012 年续聘会计师事务所及 2011 年会计师事务所报酬的议案
7）议案七 关于公司 2011 年日常关联交易报告及 2012 年日常关联交易预计的议案
8）议案八 关于 2012 年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案
9）议案九 关于 2011 年公司董事考核结果和报酬的议案
10）议案十 关于 2012 年公司董事考核方案的议案
11）议案十一 增补选举公司独立董事
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
上海复星医药(集团)股份有限公司
2011 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章
程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规范意见》及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各
项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写
“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记
表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为“弃权”。
本次股东会议第七项议案系关联交易，相关关联股东须回避表决。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的
股东发放礼品。
十、公司聘请上海市瑛明律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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上海复星医药（集团）股份有限公司
2011 年度股东大会议程安排
现场会议时间：2012 年 4 月 17 日（周二）上午 9：30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
会议主要议程：
一、 审议公司 2011 年年度报告
二、 审议公司 2011 年度董事会工作报告
三、 审议公司 2011 年度监事会工作报告
四、 审议公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告
五、 审议公司 2011 年度利润分配预案
六、 审议关于公司 2012 年续聘会计师事务所及 2011 年会计师事务所报酬的议案
七、 审议关于公司 2011 年日常关联交易报告及 2012 年日常关联交易预计的议案
八、 审议关于 2012 年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案
九、 审议关于 2011 年公司董事考核结果和报酬的议案
十、 审议关于 2012 年公司董事考核方案的议案
十一、 听取独立董事年度述职
十二、 股东发言
十三、 表决
十四、 宣读表决结果
十五、 律师宣读关于本次股东大会法律意见书
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2011 年度股东大会
会议议案一：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011 年年度报告
各位股东、股东代表：
上午好！公司《2011 年年度报告》已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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2011 年度股东大会
会议议案二：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我代表董事会作《2011 年度董事会工作报告》，请予审议：
一、报告期内，公司整体经营情况：
2011 年，公司克服了全球经济增速放缓及欧债危机持续发酵带来的不利的国际经济环境，克
服了原材料、劳动力价格持续上涨带来的生产成本方面的压力，继续以促进人类健康为使命，秉
持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进
内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。
报告期内，公司实现营业收入 648,554.08 万元，较 2010 年增长 42.37%，制药业务的营业收
入 386,690.41 万元，同比增长 35.22%。公司营业收入的增长主要是由于：报告期内，公司下属的
重庆药友、江苏万邦、湖北新生源、锦州奥鸿等企业的制药业务均保持快速增长，阿拓莫兰等主
要医药产品保持了良好的增长势头，其中有 9 个重点产品/系列销售过亿；以及公司于 2010 年末
购并的美中互利医疗器械业务的销售贡献。
2011 年，公司实现营业利润 158,050.61 万元、利润总额 172,666.13 万元和归属于上市公司股
东的净利润 116,560.76 万元，分别较 2010 年增长 38.59%、43.65%和 34.96%。利润总额和归属上
市公司股东的净利润增长主要是由于：（1）如前所述，公司的制药业务保持快速增长；以及（2）
国药控股实现销售收入营销首次突破千亿元，净利润同比大幅增长，其行业领先地位进一步稳固
所致。
报告期内，公司持续推进仿制药和创新药的研发，全年累计研发投入达 3.1 亿元，在研新药
及疫苗项目共 118 项；2011 年共有 5 个品种获得生产批件；2011 年，公司制药板块申请专利共
计 70 项。公司持续投入研发创新为未来发展奠定了基础。
在促进成员企业发展的同时，2011 年，公司继续加大行业投资和整合。报告期内，公司控股
收购了疫苗生产企业大连雅立峰和具有特色生化制剂产品的锦州奥鸿；并投资了肿瘤专科医疗机
构安徽济民肿瘤医院和区域性综合医院岳阳广济医院，战略性布局医疗服务领域。与此同时，公
司继续积极推动参股投资企业走向资本市场，2011 年，公司参股投资的东富龙、金城医药、迪安
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诊断和佰利联相继实现首次发行上市。
在为股东创造价值的同时，公司持续完善公司治理结构，提升集团内部管控，为股东创造价
值。报告期内，公司先后荣获第七届“金圆桌奖优秀董事会奖”、“2011 年最具投资价值医药上市
公司 10 强”等奖项。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况：
2011 年，公司第五届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以
及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）2011 年，第五届董事会共召开 30 次会议，具体如下：
（1）公司于 2011 年 1 月 6 日召开第五届董事会第二十四次会议（临时会议），会议审议通
过关于公司对全资子公司复星实业（香港）有限公司增资的提案。
（2）公司于 2011 年 1 月 24 日召开第五届董事会第二十五次会议（临时会议），会议审议通
过关于公司向北京银行上海分行申请授信额度的提案和关于公司向北京银行上海分行申请开立
融资性保函的提案。
（3）公司于 2011 年 1 月 27 日召开第五届董事会第二十六次会议（临时会议），会议审议通
过关于全资子公司复星实业（香港）有限公司和上海复星医药产业发展有限公司分别受让大连雅
立峰生物制药有限公司股权的提案。
（4）公司于 2011 年 2 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议（临时会议），会议审议通
过关于公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向浙商银行上海分行申请的并购贷款
提供担保的提案。
（5）公司于 2011 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十八次会议（临时会议），会议审议通
过关于公司向平安银行上海分行申请综合授信额度的提案。
（6）公司于 2011 年 2 月 27 日召开第五届董事会第二十九次会议（临时会议），会议审议通
过关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案、关于公司发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案、关于公司转为境外募集股份有限公司的议
案、关于公司发行 H 股股票募集资金使用及投向计划的议案、关于本次 H 股股票发行并上市决
议有效期的议案、关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案、关于修订《上海复星医药(集团)股份有限
公司章程》的议案、关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案、关于修订《上海复星医
药(集团)股份有限公司募集资金管理制度》相关条款的议案、关于改聘公司董事会秘书的议案、
关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆药友制药有
限责任公司职工持股会共同对重庆药友制药有限责任公司进行增资的议案和关于召开 2011 年第
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一次临时股东大会的议案。
（7）公司于 2011 年 3 月 4 日召开第五届董事会第三十次会议（临时会议），会议审议通过
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
（8）公司于 2011 年 3 月 14 日召开第五届董事会第三十一次会议（临时会议），会议审议通
过关于公司在已注册额度内发行第二期中期票据的议案和关于全资子公司上海齐绅投资管理有
限公司向关联方国药产业投资有限公司提供委托贷款的议案。
（9）公司于 2011 年 3 月 24 日召开第五届董事会第三十二次会议（定期会议），会议审议通
过公司 2010 年年度报告及摘要、2010 年度董事会工作报告、2010 年度总经理工作报告、公司 2010
年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告、公司 2010 年度利润分配预案、《2010 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、关于公司 2011 年续聘会计师事务所及 2010 年会计师事务
所报酬的议案、公司 2010 年日常关联交易报告及 2011 年日常关联交易预计的议案、关于 2010
年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案、关于 2011 年公司董事、高级管理人员考核
方案的议案、《2010 年度内部控制自我评价报告》和《2010 年度企业社会责任报告》。
（10）公司于 2011 年 4 月 6 日召开第五届董事会第三十三次会议（临时会议），会议审议通
过关于为控股孙公司上海复星药业有限公司提供担保的议案。
（11）公司于 2011 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三十四次会议（临时会议），会议审议
通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司使用公司在光大银行上海分行的授信额度，
并由公司为其在该额度项下借款提供担保的议案。
（12）公司于 2011 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三十五次会议（定期会议），会议审议
通过公司 2011 年第一季度报告、关于对全资子公司上海复星长征医学科学有限公司增资的议案、
关于向关联方国药产业投资有限公司提供委托贷款的议案和关于公司为控股孙公司江苏万邦生
化医药股份有限公司提供担保的议案。
（13）公司于 2011 年 5 月 16 日召开第五届董事会第三十六次会议（临时会议），会议审议
通过关于召开 2010 年度股东大会的议案。
（14）公司于 2011 年 5 月 20 日召开第五届董事会第三十七次会议（临时会议），会议审议
通过关于对全资子公司复星实业（香港）有限公司增资的提案。
（15）公司于 2011 年 6 月 10 日召开第五届董事会第三十八次会议（临时会议），会议审议
通过《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（16）公司于 2011 年 6 月 20 日召开第五届董事会第三十九次会议（临时会议），会议审议
通过关于控股孙公司重庆药友制药有限责任公司为其全资子公司重庆凯林制药有限公司提供担
保的议案、关于为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司发行短期融资券提供担保的议案和
关于为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案。
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（17）公司于 2011 年 6 月 30 日召开第五届董事会第四十次会议（临时会议），会议审议通
过关于新聘公司高管的议案和关于全资子公司上海复星医药投资有限公司转让浙江复星医药有
限公司 68.6%股权的议案。
（18）公司于 2011 年 8 月 17 日召开第五届董事会第四十一次会议（临时会议），会议审议
通过关于全资子公司复星实业（香港）有限公司出资认购 Handa Pharmaceuticals 增发股份的提案。
（19）公司于 2011 年 8 月 19 日召开第五届董事会第四十二次会议（临时会议），会议审议
通过关于全资子公司上海齐绅投资管理有限公司为公司向上海银行营业部申请的借款提供担保
的议案、关于控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司为其控股子公司重庆康乐制药有限公
司提供担保的议案和关于全资子公司上海复星医药投资有限公司转让浙江复星医药有限公司
68.6%股权的议案。
（20）公司于 2011 年 8 月 26 日召开第五届董事会第四十三次会议（定期会议），会议审议
通过公司 2011 年半年度报告及摘要、《2011 年半年度内部控制自我评价报告》、关于新聘公司高
管的议案、关于任命公司高级副总经理的议案、关于公开发行公司债券的议案、关于全资子公司
上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案、《2011 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
和关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。
（21）公司于 2011 年 9 月 9 日召开第五届董事会第四十四次会议（临时会议），会议审议通
过《上海复星医药（集团）股份有限公司反舞弊与举报制度》。
（22）公司于 2011 年 10 月 21 日召开第五届董事会第四十五次会议（临时会议），会议审议
通过关于公司向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的议案。
（23）公司于 2011 年 10 月 27 日召开第五届董事会第四十六次会议（定期会议），会议审议
通过公司 2011 年第三季度报告、公司 2011 年-2015 年暨中长期战略规划和关于新聘公司高管的
议案。
（24）公司于 2011 年 11 月 1 日召开第五届董事会第四十七次会议（临时会议），会议审议
通过关于为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案、关于公司向招商银行江
湾支行申请授信额度、并由全资子公司上海复星医药产业发展有限公司使用其中部分授信额度、
且由公司为上海复星医药产业发展有限公司在该授信项下的借款提供担保的议案和关于全资子
公司上海复星医药投资有限公司转让湖州慕韩斋医药连锁有限公司 8.00%股权的议案。
（25）公司于 2011 年 11 月 18 日召开第五届董事会第四十八次会议（临时会议），会议审议
通过关于公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向南京银行上海分行申请的授信提
供担保的议案和关于授权董事长陈启宇先生以及公司副总经理兼财务总监乔志城先生共同全权
处理与公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关的事项的议案。
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（26）公司于 2011 年 11 月 22 日召开第五届董事会第四十九次会议（临时会议），会议审议
通过关于公司向北京银行上海分行申请授信额度的议案、关于公司向北京银行上海分行申请开立
融资性保函的议案和关于公司与关联方共同设立有限合伙企业的议案。
（27）公司于 2011 年 12 月 2 日召开第五届董事会第五十次会议（临时会议），会议审议通
过关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案、关于修订
公司《募集资金管理制度》的议案、关于修订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案和关于召
开 2011 年第三次临时股东大会的议案。
（28）公司于 2011 年 12 月 6 日召开第五届董事会第五十一次会议（临时会议），会议审议
通过关于向全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供委托贷款的议案。
（29）公司于 2011 年 12 月 8 日召开第五届董事会第五十二次会议（临时会议），会议审议
通过关于修订《公司章程》的议案、关于修订公司《董事会议事规则》的议案和关于修订公司《总
经理工作细则》的议案。
（30）公司于 2011 年 12 月 20 日召开第五届董事会第五十三次会议（临时会议），会议审议
通过关于公司向光大银行上海分行申请授信额度并由控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公
司和上海复星药业有限公司使用其中部分授信额度的议案、关于公司为控股孙公司江苏万邦生化
医药股份有限公司提供担保的议案、关于公司为控股孙公司上海复星药业有限公司提供担保的议
案、关于公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案和关于控股孙公司江
苏万邦生化医药股份有限公司为其控股子公司徐州万邦金桥制药有限公司提供担保的议案。
（二）2011 年，第五届董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，充分发挥独立董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策
效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，审计委员会共召开 16 次会议，对公司日常关联交易、定期报告、内部控制检
查监督报告、重大关联交易等事项进行了审核，为公司强化内控机制、高效决策提供了建议，切
实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，审议并通过了公司 2011-2015 年暨中长期战略
规划，提升了公司战略决策的科学性。
3、报告期内，提名委员会共召开 4 次会议，审核并通过了公司新任高管的具体人选和任职
资格，保证了高管选任程序的合规性。
4、报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审议并通过了公司董事、高管人员年度
考核和报酬方案。
（三）2011 年，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开了 1 次年度股东大会和 3
次临时股东大会。
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三、报告期内，内部控制和公司治理完善情况：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求，
在原有管理控制体系下，对各项管理制度进行了健全与完善。具体包括：
在 2011 年度，公司在制度建设方面取得了下述进展：
1、为加强对募集资金的管理与控制，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金管理
实施有效管理。
2、在内部信息管理与披露方面，公司新增了《反舞弊及举报制度》，并修订了《内幕信息
知情人管理制度》的规定，在信息管理方面权责更为明晰。
3、在行政管理方面，新增了《公文管理规定》，使公司公文处理规范化、制度化、科学化，
提高了公司公文处理的效率。
4、在人力资源管理方面，公司新建了《复星医药战略类投资项目激励方案》,细化了对投资
人员战略类项目投资的激励，更好的促进公司投资业务的开展；根据管理变化，更新了《向所投
资企业派出董事、监事的管理规定》，对控参股公司委派董事监事的任职资格、选派及变更程序、
职责、权利和义务、相关工作程序及培训、考核、报酬、奖惩和职业发展等做了更新，规范并促
进派出董事监事更好的发挥对控参股公司的管理作用；根据管理需要，修订了《退休与返聘管理
制度》，对退休与返聘的条件、职责、流程进行了更新与规范，更好的推动了公司人才梯队的建
设。
5、2011 年公司继续加强内部控制的有效实施。根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》
及 18 项《企业内部控制应用指引》与《企业内部控制评价指引》，对复星医药手册进行了全面
更新。形成了《复星医药内控手册（初稿）》。手册由《总则》、具体业务的《内控管理流程》、
《内部控制自我评价手册》汇编而成。具体业务《内控管理流程》对采购业务、销售业务、工业
生产与存货管理、商业后库管理、资金活动、研究与开发、资产管理、财务报告、投资、人力资
源管理等重要流程形成标准化的内控管理流程。该手册将从 2012 年开始用于指导复星医药及其
控股公司内控建设及内控自评工作的开展。
6、在质量、环境、安全管理控制方面，根据医药行业监管的特点、国家对环境保护和安全
生产的日益重视状况，公司在 2011 年度内，由相关部门组织和安排，对部分药品相关企业的质
量管理状况进行跟踪检查；对各相关企业的环境保护工作进行了飞行检查；对各相关企业的安全
生产过程进行了专项检查，要求并督促各相关企业对存在的问题和可能的风险进行改进，各相关
企业对自身的薄弱环节进行了针对性的整改。
这一系列管理制度的健全与完善构建了公司规范运作、稳健经营的行为保证。
过去的一年，在董事会、公司经营层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业绩和完
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善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2012 年，公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和
公司章程的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营
业绩回报广大投资者。
以上报告，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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2011 年度股东大会
会议议案三：
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2011 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我代表监事会作《2011 年度监事会工作报告》，请予审议：
一、报告期内，监事会日常工作开展情况：
2011 年，公司第五届监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽
责，合规、高效地开展各项工作：
2011 年，第五届监事会共召开 4 次会议，具体如下：
1、2011 年 3 月 24 日，公司召开第五届监事会 2011 年第一次会议（定期会议），会议审议
通过公司 2010 年年度报告及摘要、2010 年度监事会工作报告、2010 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告和 2010 年度内部控制自我评价报告。
2、2011 年 4 月 28 日，公司召开第五届监事会 2011 年第二次会议（定期会议），会议审议
通过公司 2011 年第一季度报告。
3、2011 年 8 月 26 日，公司召开第五届监事会 2011 年第三次会议（定期会议），会议审议
通过公司 2011 年半年度报告及摘要、2011 年半年度内部控制自我评价报告、2011 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告和关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
4、2011 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会 2011 年第四次会议（定期会议），会议审议
通过公司 2011 年第三季度报告。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；公司决
策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违
反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会同意安永华明会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具的审计意见，公司的财务
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报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
2010 年 5 月，公司以非公开发售方式向包括控股股东上海复星高科技（集团）有限公司在
内的 7 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）共计 3,182 万股 A 股股票。经审核，监事会认为：
2011 年，公司本次非公开发行所募资金实际投向与原计划相一致；截至 2011 年 12 月 31 日，公
司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公
司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况：
监事会对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为：公司已在所有重大
方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行
和生产经营活动的正常开展。
以上报告，已经公司第五届监事会 2012 年第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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2011 年度股东大会
会议议案四：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我宣读《2011 年度财务决算报告及 2012 年度预算报告》，请予审议。
一、2011 年度财务决算报告：
报告期内，公司实现营业收入 648,554.08 万元，较 2010 年增长 42.37%，公司营业收入的增
长主要是由于：报告期内，公司下属的重庆药友、江苏万邦、湖北新生源、锦州奥鸿等企业的制
药业务均保持快速增长以及公司于 2010 年末购并的美中互利医疗器械业务的销售贡献。
2011 年，公司实现营业利润 158,050.61 万元、利润总额 172,666.13 万元和归属于上市公司股
东的净利润 116,560.76 万元，分别较 2010 年增长 38.59%、43.65%和 34.96%。利润总额和归属上
市公司股东的净利润增长主要是由于：（1）如前所述，公司的制药业务保持快速增长；以及（2）
国药控股实现销售收入营销首次突破千亿元，净利润同比大幅增长，其行业领先地位进一步稳固
所致。
2011 年主要会计数据与财务指标如下：
单位：人民币 元
主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）
营业总收入（注 1） 6,485,540,800.81 4,555,421,686.79 42.37
营业利润（注 1） 1,580,506,130.01 1,140,454,079.09 38.59
利润总额（注 1） 1,726,661,261.42 1,201,951,313.26 43.65
归属于上市公司股东的净利润（注 1） 1,165,607,629.27 863,653,906.80 34.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
565,240,739.21 374,374,117.10 50.98
净利润（注 2）
经营活动产生的现金流量净额（注 3） 316,649,971.37 203,362,919.33 56
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
（%）
资产总额（注 4） 22,290,818,173.51 16,832,939,898.40 32.42
负债总额（注 5） 10,919,990,625.00 7,421,055,968.81 47.15
归属于上市公司股东的所有者权益 9,771,863,023.84 8,423,022,972.81 16.01
总股本 1,904,392,364.00 1,904,392,364.00 不适用
主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）
基本每股收益（元／股）（注 1） 0.61 0.46 32.61
稀释每股收益（元／股）（注 1） 0.61 0.46 32.61
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）（注 1） 0.3 0.2 50
加权平均净资产收益率（%） 13.04 11.5 增加 1.54 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.32 4.99 增加 1.33 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）（注 3） 0.17 0.11 54.55
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 5.13 4.42 16.06
资产负债率（%） 48.99 44.09 增加 4.9 个百分点
注 1：营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、
扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长主要系：①核心制药企业主要产品的销售增长；②新
并购企业的业务贡献；
注 2：归属上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益的增长主要系：①核心制药企
业主要产品的销售增长；②公司参股投资的国药控股于 2011 年 5 月于香港联合交易所有限公司
完成 H 股配售，公司对国药控股的权益比例由 34%下降至 32.05%，按视同处置联营公司确认股
权处置收益；③新并购企业的业务贡献；
注 3：经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额的增长主要系：公司销
售良好以及合并范围变化所致；
注 4：资产总额的增长主要系：报告期内公司利润增长，合并范围的变化及可供出售金融资产增
加所致；
注 5：负债总额的增长主要系：报告期内公司发行第二期中期票据人民币 16 亿元所致。
二、2012 年度财务预算报告：
2012 年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。
2012 年，公司将进一步强化对核心产品的营销、加大研发投入，加强对医疗服务机构的运营提升，
提升企业核心竞争能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在
医药分销行业的整合。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
公司 2012 年营业收入计划比 2011 年增长 20%以上，与此同时，公司将努力控制成本和各项
费用以提升主要产品的毛利率水平和盈利能力；公司将不断优化运营管控，提升资产运营效率。
以上报告，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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2011 年度股东大会
会议议案五：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我宣读《2011 年度利润分配预案》，请予审议。
经安永华明会计师事务所审计，2011 年度公司共实现营业收入 6,485,540,800.81 元，归属于
母公司股东的净利润 1,165,607,629.27 元。母公司实现净利润 494,922,133.56 元，根据《公司章程》，
按 10%提取法定盈余公积金 49,492,213.36 元，加上 2011 年初未分配利润 363,381,307.12 元后，
减去已实施的 2010 年度分配股利 190,439,236.40 元，2011 年度实际可供股东分配利润为
618,371,990.92 元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以 2011 年 12 月 31 日公司总
股本 1,904,392,364 股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
以上议案，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案六：
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 2012 年续聘会计师事务所及 2011 年会计师事务所报酬的议案
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我宣读《关于 2012 年续聘会计师事务所及 2011 年会计师事务所报酬的议案》，
请予审议。
截至 2011 年年末，安永华明会计师事务所为公司提供了 4 年的审计服务，董事会提请股东
大会批准续聘安永华明会计师事务所担任公司 2012 年度年报审计机构。
由于合并和审计范围增加，提请股东大会批准 2011 年度安永华明会计师事务所为公司提供
年报审计服务的审计费用为人民币 200 万元。
以上议案，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案七：
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 2011 年日常关联交易报告及 2012 年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我宣读《关于 2011 年日常关联交易报告及 2012 年日常关联交易预计的议案》，
请予审议。
一、2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计情况：
单位：人民币 万元
2012 年 2011 年 2011 年
关联方 交易内容
预计 实际 预计
上海药房股份有限公司 医药产品 400 200 400
国药控股股份有限公司 医药产品 12,000 11,949 12,000
苏州莱士输血器材有限公司 输血器材 1,500 1,428 350
采 上海童涵春堂药业股份有限公司 医药产品 750 740 700
购
上海童涵春堂中药饮片有限公司 医药产品 30 22 40
上海童涵春堂制药有限公司 医药产品 50 52 100
北京金象复星医药股份有限公司 医药产品 1,200 897 2,000
小计 / 15,930 15,288 15,590
上海药房股份有限公司 医药产品 1,200 1,220 960
国药控股股份有限公司 医药产品 60,000 31,803 80,000
苏州莱士输血器材有限公司 输血器材 200 134 650
销 上海童涵春堂药业股份有限公司 医药产品 1,050 763 940
售
上海联华复星药房连锁经营有限公司 医药产品 2,000 2,483 3,300
浙江迪安诊断技术股份有限公司 诊断试剂 830 641 300
北京金象复星医药股份有限公司 医药产品 2,850 2,218 2,000
小计 / 68,130 39,262 88,150
房屋承租 723 702 702
房 上海复星物业管理有限公司
屋 房屋出租 75 50 0
租 上海高地物业管理有限公司 物业管理 342.2 181 117
赁
及 上海复地投资管理有限公司北京分公 房屋承租及物业管
物 474 287 277
司 理
业
管 北京高地物业管理有限公司 物业管理 103 68 78
理
复地（集团）股份有限公司 房屋出租 75 50 0
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上海复星高科技（集团）有限公司 房屋出租 10 9 0
锦州昊宇木制品加工有限责任公司 房屋租赁 191 95.47 N/A
北京金象复星医药股份有限公司 房屋租赁 330 300 0
小计 / 2,323 1,742 1,174
合计 / 86,383 56,292 104,914
二、关联方介绍和关联关系：
1、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”）
公司住所：上海市淮海中路 517 号
法定代表人：郭广昌
注册资本：3,500 万元
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（除
罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），医疗器械（三类：
注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限护理液），医用高分子材料及制品；二类：
普通诊察器械，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，病房护理设备及器具，医
用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基
础设备器具），食品销售管理（非实物方式），化妆品及卫生用品，日用百货，中药饮片（含直接
服用饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制（限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。
关联关系：因公司董事、高管兼任上海药房（非公司控股企业）董事职务，故上海药房与公
司构成关联关系。
2、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
法定代表人：佘鲁林
总股本：2,264,568,474 股
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、
化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范
围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，
二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物
流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）董事、
监事、高管兼任国药控股（非公司控股企业）董事职务，故国药控股与公司构成关联关系。
3、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”）
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公司住所：江苏省吴江市同里镇
法定代表人：丁晓军
注册资本：115 万美元
经营范围：三类 6866 医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售
本公司自产产品。
关联关系：因公司高管兼任莱士输血（非公司控股企业）董事职务，故莱士输血与公司构成
关联关系。
4、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”）
公司住所：西藏南路 831 弄 2 号
法定代表人：吴平
注册资本：人民币 3,700 万元
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、
肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非实物方式），百货，工艺品（除
金银），三类：注射穿刺器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；二类：普通诊察
器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器械，
临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及
器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品、仪器
仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。
关联关系：因童涵春药业控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大股东为公司实际
控制人所控制，故童涵春药业与公司构成关联关系。
5、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简称“童涵春堂中药饮片”）
公司住所：上海市黄浦区旧校场路 35 号三楼 302 室
法定代表人：程秉海
注册资本：人民币 4,500 万元
经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因童涵春堂中药饮片控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大股东为公
司实际控制人所控制，故童涵春堂中药饮片与公司构成关联关系。
6、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”）
公司住所：上海市浦东新区康桥路 1096 号
法定代表人：吴平
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、中药提取车间（凭许可证经营）。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
关联关系：因童涵春制药控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大股东为公司实际
控制人所控制，故童涵春制药与公司构成关联关系。
7、北京金象复星医药股份有限公司（以下简称“金象复星”）
法定代表人：阎嗣烈
注册资本：人民币 12,741.84 万元
经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食
品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品、零售公开发行的国内版书刊；以下限分支机构经营：
零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料分包装；中医科；普通货物运
输。一般经营项目：销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日
用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器
材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打
字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
关联关系：因公司高管兼任金象复星（非公司控股企业）董事职务，故金象复星与公司构成
关联关系。
8、上海联华复星药房连锁经营有限公司（以下简称“联华复星”）
公司住所：上海市普陀区清峪路 378 号
法定代表人：潘育新
注册资本：人民币 500 万元
经营范围：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售：玻璃仪器、
健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；附设分支机构：零售预包装食品（不含
熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
关联关系：因公司高管兼任联华复星（非公司控股企业）董事职务，故联华复星与公司构成
关联关系。
9、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）
公司住所：杭州市西湖区城北商贸园 33 幢 211-214 室
法定代表人：陈海斌
注册资本：人民币 5,110 万元
经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，
有效期至 2015 年 9 月 20 日）；体外诊断试剂的批发（《药品经营许可证》有效期至 2016 年 1 月
13 日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
资；医疗器械（限国产一类）制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，
计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目。）
关联关系：因公司董事兼任浙江迪安（非公司控股企业）董事职务，故浙江迪安与公司构成
关联关系。
10、上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）
公司住所： 上海市黄浦区复兴东路 2 号
法定代表人： 吴平
注册资本：人民币 13,626 万元
经营范围：物业管理（上述经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因复星物业同为公司实际控制人控制，故复星物业与公司构成关联关系。
11、上海高地物业管理有限公司（以下简称“上海高地”）
公司住所： 上海市宝山区宝杨路 2017 号 A-395
法定代表人： 潘国强
注册资本：人民币 500 万元
经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务（以上涉及行政许可的凭许可
证经营）。
关联关系：因上海高地同为公司实际控制人控制，故上海高地与公司构成关联关系。
12、上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公司”）
公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-94 号
负责人：范伟
经营范围：投资管理、房地产投资。
关联关系：因复地投资北京分公司同为公司实际控制人控制，故复地投资北京分公司与公司
构成关联关系。
13、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）
公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南 320 号
法定代表人：潘国强
注册资本：人民币 300 万元
经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。
关联关系：因北京高地同为公司实际控制人控制，故北京高地与公司构成关联关系。
14、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）
公司住所：上海市曹杨路 510 号 9 楼
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
法定代表人：张华
注册资本：人民币 50,586.1237 万元
经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行
政许可的凭许可证经营）。
关联关系：因复地集团与公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，故复地集
团与公司构成关联关系。
15、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）
公司住所：上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人：郭广昌
注册资本：人民币 88,000 万元
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业
务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决
策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究
和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：因复星集团为公司控股股东，故复星集团与公司构成关联关系。
16、锦州昊宇木制品加工有限责任公司（以下简称“锦州昊宇”）
公司住所：锦州市太和区福州街 10 号
法定代表人：于鸿儒
注册资本：人民币 1,150 万元
经营范围：木制品加工。
关联关系：因锦州昊宇与持有公司重要子公司锦州奥鸿药业有责任限公司（以下简称“锦州
奥鸿”）10%以上股份的股东新疆博泽股权投资有限合伙企业同为于洪儒先生所控制，故锦州昊宇
与公司构成关联关系。
三、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况：
1、控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）等与上海药房间的医药产品
购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将
以市场价格为依据。
2、复星医药及下属控股公司与国药控股及其子公司互供医药产品、个人护理用品、医疗器
材以及其他相关或辅助产品和服务，并由复星医药及其子公司向国药控股采购化学试剂、实验室
用品以及其他相关或辅助产品和服务；该等交易系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销
业务发生时订立购销协议。交易价格将以市场价格为依据。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
3、控股孙公司上海输血技术有限公司与莱士输血间的输血器材购销业务系不时发生，双方
将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
4、控股孙公司复星药业等与童涵春药业间的医药产品购销业务系不时发生，双方将根据实
际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
5、控股孙公司复星药业等向童涵春堂中药饮片采购医药产品的业务系不时发生，双方将根
据实际需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将以市场价格为依据。
6、控股孙公司复星药业等向童涵春制药采购医药产品的业务系不时发生，双方将根据实际
需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将以市场价格为依据。
7、控股孙公司北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象连锁”）等与金象复
星间的医药产品购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协
议；交易价格将以市场价格为依据。
8、控股孙公司复星药业等向联华复星销售医药产品的业务系不时发生，双方将根据实际需
要，在每次销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。
9、复星医药下属诊断产品生产企业向浙江迪安销售医学诊断试剂等的业务系不时发生，交
易双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。
10、公司拟续租复星物业位于上海复兴东路 2 号的办公用房，预计 2012 年租金及商务服务
费为人民币 723.10 万元
11、上海高地将为公司租赁的位于上海复兴东路 2 号的办公用房提供物业物业管理服务，预
计 2012 年物业管理费为人民币 132.33 万元。
12、复星物业拟租赁控股孙公司上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）所有
的位于上海市徐汇区宜山路 1289 号的办公用房，预计 2012 年租金为人民币 75.21 万元。
13、控股孙公司克隆生物拟聘请上海高地为位于上海市徐汇区宜山路 1289 号克隆科技园提
供物业管理服务，预计 2012 年物业管理费为人民币 209.88 万元。
14、下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、重庆药友制药
有限责任公司（以下简称“重庆药友”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）
及美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）分别向复地投资北京分
公司租赁其位于北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼复星国际中心内的办公用房， 2012 年租金共计
人民币 473.88 万元。
15、下属控股公司产业发展、重庆药友、江苏万邦、美中互利北京公司选聘北京高地为其租
赁于北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼复星国际中心内的办公用房提供物业管理服务，2012 年物业
管理费共计人民币 103.01 万元。
16、复地集团拟租赁控股孙公司克隆生物所有的位于上海市徐汇区宜山路 1289 号的办公用
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
房，预计 2012 年租金共计人民币 75.21 万元。
17、复星集团拟租赁控股孙公司克隆生物所有的位于上海市徐汇区宜山路 1289 号的办公用
房，预计 2012 年租金共计人民币 75.21 万元。
18、控股孙公司锦州奥鸿于 2011 年 7 月 1 日与锦州昊宇签订《物业租赁协议》，由锦州奥鸿
租赁锦州昊宇位于辽宁省锦州市太和区福州街 10 号的物业，2012 年租金共计人民币 190.94 万元。
19、控股孙公司金象连锁于 2011 年与金象复星签订《房屋租赁协议》，由金象连锁向金象复
星租赁其位于月坛南街 19 号等 8 处用房，预计 2012 年租金共计人民币 330 万元。
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不
可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租、出租房屋系用作公司及所投资企业日常经营之
持续场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其
股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
六、独立董事意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：公司
及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，
与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价依据公允、合理，不存在损害
公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，董事会审议时，关联董事陈启
宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生五人回避了表决，董事会其他三名董
事（即三名独立董事）参与表决，并一致表决同意；现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案八：
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于 2012 年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司
提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上午好！ 下面由我宣读《关于 2012 年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供
担保的议案》，请予审议。
一、担保情况概述：
公司 2012 年度拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）
提供总额不超过人民币 211,000 万元的担保。具体内容包括：
1、复星医药产业下述已由公司提供担保的授信/贷款到期后，公司将继续为其提供担保：
单位：人民币 万元
序号 被担保方 担保项目 担保额度
1 复星医药产业 招商银行股份有限公司上海江湾支行贷款 35,000
2 复星医药产业 中信银行股份有限公司上海分行贷款 15,000
3 复星医药产业 北京银行股份有限公司上海分行贷款 35,000
4 复星医药产业 上海银行股份有限公司浦西支行贷款 10,000
5 复星医药产业 上海浦东发展银行长宁支行贷款 10,000
6 复星医药产业 浙商银行股份有限公司上海分行贷款 16,000
7 复星医药产业 上海农村商业银行贷款 20,000
8 复星医药产业 南京银行股份有限公司上海分行贷款 5,000
9 复星医药产业 平安银行股份有限公司上海分行贷款 20,000
共计 / 166,000
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2、2012 年，公司拟新增为复星医药产业以下授信/贷款提供担保（新增担保额度的实际使用，
可在不超过年度总额的前提下，根据公司实际情况确定）：
单位：人民币 万元
序号 被担保方 担保项目 授信新增金额
1 复星医药产业 中国光大银行综合授信，可转授权 20,000
2 复星医药产业 华夏银行股份有限公司上海分行贷款 10,000
3 复星医药产业 北京银行股份有限公司上海分行贷款 15,000
共计 / 45,000
二、被担保人基本情况：
复星医药产业成立于 2001 年 11 月 27 日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医
药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币 65,330.80 万元，
其中：公司出资人民币 65,330.80 万元，占 100%股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为人民币 533,139
万元，所有者权益为人民币 133,816 万元，负债总额为人民币 399,324 万元；2011 年，复星医药
产业实现营业收入人民币 1,456 万元，实现净利润人民币 584 万元。
三、董事会意见：
本次担保已经公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）审议通过。鉴于复星医药产业
目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事
项。
四、累计对外担保金额及逾期担保数量：
本次担保未安排反担保。
截至 2012 年 3 月 22 日，包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额
折合人民币约 384,892.80 万元（注：其中港币兑人民币汇率按 1:0.88 折算），占 2011 年末公司经
审计净资产的 39.39%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担
保总额为人民币 211,000 万元。
截至 2012 年 3 月 22 日，包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额
折合人民币约 200,794.99 万元（注：其中港币兑人民币汇率按 1:0.88 折算），占 2011 年末公司经
审计净资产的 20.55%。其中，公司为复星医药产业实际担保金额为为人民币 110,400 万元。
截至目前，公司无逾期担保事项。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
以上议案，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案九：
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于 2011 年公司董事考核结果和报酬的议案
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我宣读《关于 2011 年公司董事考核结果和报酬的议案》，请予审议。
一、董事考核及薪酬确定的基本原则：
1、兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其
兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会考核并决定其报酬；专职董事（包括董事长、
副董事长、董事）的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部
行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。
2、独立董事的津贴由公司股东大会决定。报告期内，公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年
（税前）。
二、2011 年公司董事报酬/津贴情况：
截至 2011 年底，公司董事会共有 8 名董事；2011 年，董事（包括独立董事及兼任公司高级
管理人员的董事）于公司领取报酬/津贴总额为人民币 507.80 万元。其中，在公司领取报酬的专
职董事为董事长陈启宇先生 1 人，陈启宇先生于 2010 年 6 月 9 日起任公司董事长，系公司法定
代表人和董事会召集人，在法律规定及公司章程的授权范围内履行职责。
2011 年，董事（包括独立董事及兼任公司高级管理人员的董事）于公司领取报酬/津贴情况
具体如下：
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
单位：人民币 万元
姓名 职务 2011 年报酬/津贴（税前） 备注
陈启宇 董事长 278.80 注1
姚方 副董事长、总经理 199.00 注1
郭广昌 董事 0 不在公司领取报酬
汪群斌 董事 0 不在公司领取报酬
章国政 董事 0 不在公司领取报酬
管一民 独立董事 10 注2
韩炯 独立董事 10 注2
张维炯 独立董事 10 注2
注 1：报酬包含根据 2010 年年终绩效考核结果发放的考核奖金。
注 2：经 2007 年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前）。
以上议案，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案十：
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于 2012 年公司董事考核方案的议案
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我宣读《关于 2012 年公司董事考核方案的议案》，请予审议。
2012 年，专职董事拟实行年薪制，由固定薪酬及绩效考核奖金两部分构成，其主要基于企业
经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。
以上议案，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案十一：
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于增补独立董事的议案
各位股东、股东代表：
上午好！下面由我宣读《关于增补独立董事的议案》，请予审议。
鉴于公司拟发行 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上
市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程的有关规定，公司董事会提名李
民桥先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请股东大会增补选举，其任期自公司于香港
联交所主板挂牌上市之日起，至本届董事会任期届满时为止。
上海证券交易所未对上述独立董事候选人任职资格和独立性提出异议。
独立董事候选人简历：
李民桥先生，1973 年 9 月出生，工商管理硕士及法学文学硕士，并拥有香港特别行政区高等
法院、英格兰及韦尔斯最高法院的律师资格。 2000 年 8 月至 2009 年 3 月任东亚银行有限公司总
经理兼企业银行主管，2009 年 4 月至今任东亚银行有限公司副行政总裁。现兼任信和置业有限公
司（83.HK）、尖沙咀置业集团有限公司（247.HK）、信和酒店(集团)有限公司（1221.HK）、中国
建筑国际集团有限公司（3311.HK）和香港生力啤酒厂有限公司（236.HK）的独立董事，以及 AFFIN
Holdings Berhad（5185.MY）的董事。
以上议案，已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
附件一：
独立董事提名人声明
提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会，现提名李民桥先生为上海复星医药（集
团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、
工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海复星医药（集团）股份有限公司第五
届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事
任职资格，与上海复星医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声
明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导
班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
33
上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家，被提名人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全
明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 22 日
34
上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
附件二：
独立董事候选人声明
本人李民桥，已充分了解并同意由提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名为
上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独
立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，
具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本
次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导
班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对
本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误
导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的
监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日
起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李民桥
2012 年 3 月 22 日
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