证券代码：600196                       股票简称：复星医药                   编号：临 2012-018



                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                        关于 2011 年日常关联交易执行情况
                        及 2012 年日常关联交易预计的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
           或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



           一、2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计情况：
                                                                                   单位：人民币 万元

                                                                       2012 年   2011 年     2011 年
                          关联方                        交易内容
                                                                        预计      实际        预计
                   上海药房股份有限公司                 医药产品          400       200          400
                   国药控股股份有限公司                 医药产品       12,000    11,949      12,000
                 苏州莱士输血器材有限公司               输血器材        1,500     1,428          350
      采       上海童涵春堂药业股份有限公司             医药产品          750       740          700
      购
               上海童涵春堂中药饮片有限公司             医药产品           30        22           40
                 上海童涵春堂制药有限公司               医药产品           50        52          100
               北京金象复星医药股份有限公司             医药产品        1,200       897       2,000
                           小计                            /           15,930    15,288      15,590
                   上海药房股份有限公司                 医药产品        1,200     1,220          960
                   国药控股股份有限公司                 医药产品       60,000    31,803      80,000
                 苏州莱士输血器材有限公司               输血器材          200       134          650
      销       上海童涵春堂药业股份有限公司             医药产品        1,050       763          940
      售
              上海联华复星药房连锁经营有限公司          医药产品        2,000     2,483       3,300
               浙江迪安诊断技术股份有限公司             诊断试剂          830       641          300
               北京金象复星医药股份有限公司             医药产品        2,850     2,218       2,000
                           小计                            /           68,130    39,262      88,150
                                                        房屋承租          723       702          702
                 上海复星物业管理有限公司
    房                                                  房屋出租           75        50              0
    屋
    租           上海高地物业管理有限公司               物业管理        342.2       181          117
    赁
    及       上海复地投资管理有限公司北京分公司   房屋承租及物业管理      474       287          277
    物
    业           北京高地物业管理有限公司               物业管理          103        68           78
    管
    理           复地（集团）股份有限公司               房屋出租           75        50              0
              上海复星高科技（集团）有限公司            房屋出租           10            9           0

                                                    1

       锦州昊宇木制品加工有限责任公司       房屋租赁      191    95.47       N/A
        北京金象复星医药股份有限公司        房屋租赁      330      300         0
                    小计                       /        2,323    1,742     1,174
                   合计                        /       86,383   56,292   104,914



    二、关联方介绍和关联关系：
    1、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”）
    公司住所：上海市淮海中路 517 号
    法定代表人：郭广昌
    注册资本：3,500 万元
    经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
麻醉药品（除罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围
相适应），医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备
（限护理液），医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设
备，物理治疗及康复设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷
料，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基
础设备器具），食品销售管理（非实物方式），化妆品及卫生用品，日用百货，中
药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制（限分支机构经营）
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
    关联关系：因公司董事、高管兼任上海药房（非公司控股企业）董事职务，
故上海药房与公司构成关联关系。
    2、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
    公司住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
    法定代表人：佘鲁林
    总股本：2,264,568,474 股
    经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮
片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神
药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、
医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部
件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的

                                        2

咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）。
    关联关系：因上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”
或“公司”）董事、监事、高管兼任国药控股（非公司控股企业）董事职务，故
国药控股与公司构成关联关系。
    3、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”）
    公司住所：江苏省吴江市同里镇
    法定代表人：丁晓军
    注册资本：115 万美元
    经营范围：三类 6866 医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）
的生产，销售本公司自产产品。
    关联关系：因公司高管兼任莱士输血（非公司控股企业）董事职务，故莱士
输血与公司构成关联关系。
    4、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”）
    公司住所：西藏南路 831 弄 2 号
    法定代表人：吴平
    注册资本：人民币 3,700 万元
    经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
蛋白同化制剂、肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非
实物方式），百货，工艺品（除金银），三类：注射穿刺器械，医用卫生材料及敷
料、医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光
学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪
器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及
器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、
工艺品、仪器仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。
    关联关系：因童涵春药业控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大
股东为公司实际控制人所控制，故童涵春药业与公司构成关联关系。
    5、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简称“童涵春堂中药饮片”）

                                     3

    公司住所：上海市黄浦区旧校场路 35 号三楼 302 室
    法定代表人：程秉海
    注册资本：人民币 4,500 万元
    经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
    关联关系：因童涵春堂中药饮片控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的
第一大股东为公司实际控制人所控制，故童涵春堂中药饮片与公司构成关联关
系。
    6、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”）
    公司住所：上海市浦东新区康桥路 1096 号
    法定代表人：吴平
    注册资本：人民币 1,000 万元
    经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、中药提取车间（凭许
可证经营）。
    关联关系：控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大股东为公司实
际控制人所控制，故童涵春制药与公司构成关联关系。
    6、北京金象复星医药股份有限公司（以下简称“金象复星”）
    法定代表人：阎嗣烈
    注册资本：人民币 12,741.84 万元
    经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料
药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类
激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品、零
售公开发行的国内版书刊；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料分包装；中医科；普通货物运输。一般经营
项目：销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、
日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、
装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；
摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    关联关系：因公司高管兼任金象复星（非公司控股企业）董事职务，故金象

                                      4

复星与公司构成关联关系。
    7、上海联华复星药房连锁经营有限公司（以下简称“联华复星”）
    公司住所：上海市普陀区清峪路 378 号
    法定代表人：潘育新
    注册资本：人民币 500 万元
    经营范围：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销
售：玻璃仪器、健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；附设分
支机构：零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
    关联关系：因公司高管兼任联华复星（非公司控股企业）董事职务，故联华
复星与公司构成关联关系。
    8、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）
    公司住所：杭州市西湖区城北商贸园 33 幢 211-214 室
    法定代表人：陈海斌
    注册资本：人民币 5,110 万元
    经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经
营企业许可证》，有效期至 2015 年 9 月 20 日）；体外诊断试剂的批发（《药品经
营许可证》有效期至 2016 年 1 月 13 日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术
的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）
制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，计算机软件
的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
    关联关系：因公司董事兼任浙江迪安（非公司控股企业）董事职务，故浙江
迪安与公司构成关联关系。
    9、上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）
    公司住所： 上海市黄浦区复兴东路 2 号
    法定代表人： 吴平
    注册资本：人民币 13,626 万元
    经营范围：物业管理（上述经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。

                                     5

    关联关系：因复星物业同为公司实际控制人控制，故复星物业与公司构成关
联关系。
    10、上海高地物业管理有限公司（以下简称“上海高地”）
    公司住所： 上海市宝山区宝杨路 2017 号 A-395
    法定代表人： 潘国强
    注册资本：人民币 500 万元
    经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务（以上涉及行
政许可的凭许可证经营）。
    关联关系：因上海高地同为公司实际控制人控制，故上海高地与公司构成关
联关系。
    11、上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公
司”）
    公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路
5-94 号
    负责人：范伟
    经营范围：投资管理、房地产投资。
    关联关系：因复地投资北京分公司同为公司实际控制人控制，故复地投资北
京分公司与公司构成关联关系。
    12、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）
    公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南 320 号
    法定代表人：潘国强
    注册资本：人民币 300 万元
    经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。
    关联关系：因北京高地同为公司实际控制人控制，故北京高地与公司构成关
联关系。
    13、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）
    公司住所：上海市曹杨路 510 号 9 楼
    法定代表人：张华
    注册资本：人民币 50,586.1237 万元

                                    6

    经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨
询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    关联关系：因复地集团与公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限
公司，故复地集团与公司构成关联关系。
    14、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）
    公司住所：上海市曹杨路 500 号 206 室
    法定代表人：郭广昌
    注册资本：人民币 88,000 万元
    经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自
产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联
企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量
监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及
员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    关联关系：因复星集团为公司控股股东，故复星集团与公司构成关联关系。
    15、锦州昊宇木制品加工有限责任公司（以下简称“锦州昊宇”）
    公司住所：锦州市太和区福州街 10 号
    法定代表人：于鸿儒
    注册资本：人民币 1,150 万元
    经营范围：木制品加工。
    关联关系：因锦州昊宇与持有公司重要子公司锦州奥鸿药业有责任限公司
（以下简称“锦州奥鸿”）10%以上股份的股东新疆博泽股权投资有限合伙企业同
为于洪儒先生所控制，故锦州昊宇与公司构成关联关系。


    三、关联交易情况及关联交易协议的签订情况：
   1、 控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）等与上海药
房间的医药产品购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发
生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
    2、复星医药及下属控股公司与国药控股及其子公司互供医药产品、个人护
理用品、医疗器材以及其他相关或辅助产品和服务，并由复星医药及其子公司向

                                    7

国药控股采购化学试剂、实验室用品以及其他相关或辅助产品和服务；该等交易
系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议。交易
价格将以市场价格为依据。
    3、控股孙公司上海输血技术有限公司与莱士输血间的输血器材购销业务系
不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价
格将以市场价格为依据。
    4、控股孙公司复星药业等与童涵春药业间的医药产品购销业务系不时发生，
双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场
价格为依据。
    5、控股孙公司复星药业等向童涵春堂中药饮片采购医药产品的业务系不时
发生，双方将根据实际需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将
以市场价格为依据。
    6、控股孙公司复星药业等向童涵春制药采购医药产品的业务系不时发生，
双方将根据实际需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将以市场
价格为依据。
    7、控股孙公司北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象连
锁”）等与金象复星”间的医药产品购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，
在每次购销业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。
    8、控股孙公司复星药业等向联华复星销售医药产品的业务系不时发生，双
方将根据实际需要，在每次销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价
格为依据。
    10、复星医药下属诊断产品生产企业向浙江迪安销售医学诊断试剂等的业务
系不时发生，交易双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时订立销售协议；
交易价格将以市场价格为依据。
    11、公司拟续租复星物业位于上海复兴东路 2 号的办公用房，预计 2012 年
租金及商务服务费为人民币 723.10 万元
    12、上海高地将为公司租赁的位于上海复兴东路 2 号的办公用房提供物业物
业管理服务，预计 2012 年物业管理费为人民币 132.33 万元。
    13、复星物业拟租赁控股孙公司上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克

                                   8

隆生物”）所有的位于上海市徐汇区宜山路 1289 号的办公用房，预计 2012 年租
金为人民币 75.21 万元。
    14、控股孙公司克隆生物拟聘请上海高地为位于上海市徐汇区宜山路 1289
号克隆科技园提供物业管理服务，预计 2012 年物业管理费为人民币 209.88 万元。
    15、下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、
重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）、江苏万邦生化医药股份有
限公司（以下简称“江苏万邦”）及美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下
简称“美中互利北京公司”）于 2011 年分别与复地投资北京分公司签订租赁协议，
向复地投资北京分公司租赁其位于北京市朝阳区朝阳北路 237 号楼复星国际中
心内的办公用房， 2012 年租金共计人民币 473.88 万元。
    16、下属股东孙公司产业发展、重庆药友、江苏万邦、美中互利北京公司分
别于 2011 年与北京高地签订《物业管理委托合同》，选聘北京高地为其租赁于北
京市朝阳区朝阳北路 237 号楼复星国际中心内的办公用房提供物业管理服务，
2012 年物业管理费共计人民币 103.01 万元。
    17、复地集团拟租赁控股孙公司克隆生物所有的位于上海市徐汇区宜山路
1289 号的办公用房，预计 2012 年租金共计人民币 75.21 万元。
    18、复星集团拟租赁控股孙公司克隆生物所有的位于上海市徐汇区宜山路
1289 号的办公用房，预计 2012 年租金共计人民币 75.21 万元。
    19、控股孙公司锦州奥鸿于 2011 年 7 月 1 日与锦州昊宇签订《物业租赁协
议》，由锦州奥鸿租赁锦州昊宇位于辽宁省锦州市太和区福州街 10 号的物业，
2012 年租金共计人民币 190.94 万元。
    20、控股孙公司金象连锁于 2011 年与金象复星签订《房屋租赁协议》，由金
象连锁向金象复星租赁其位于月坛南街 19 号等 8 处用房，预计 2012 年租金共计
人民币 330 万元。


    四、关联交易的定价依据：
    上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定，不存在损害非关联股东利
益的情况。



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    五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
    1、交易的必要性、持续性
    由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公
司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租、出租房屋系用
作公司及所投资企业日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。
    2、交易的公允性
    上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存
在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    3、交易对公司独立性的影响
    公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。


    特此公告。


                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二零一二年三月二十三日




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