上海复星医药（集团）股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项审核报告

2012年3月23日
                                目    录


                                                      页       次

一、   募集资金存放与实际使用情况专项审核报告              1

二、   上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
       关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告        2
                     上海复星医药（集团）股份有限公司
                   募集资金存放与实际使用情况专项审核报告

                                           安永华明(2012)专字第60469139_B02号

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会：
     我们接受委托，对上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金的存放和实际使用情况的专项报告进行了审核。
    按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制该募集资金
存放和实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
    我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号――历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募
集资金存放和实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    基于本报告所述的工作，我们认为，贵公司的上述募集资金存放和实际使用情况
的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金截至 2011 年 12 月 31
日止的存放和实际使用情况。
    本专项报告仅供贵公司向上海证券交易所报告及公告贵公司截至 2011 年 12 月 31
日止的募集资存放和实际使用情况之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途
使用。




安永华明会计师事务所                                中国注册会计师      何兆烽




     中国   北京                                    中国注册会计师      张   飞
                                                        2012年3月23日



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              上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
            关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

   一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药
(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限
公司（以下简称“复星医药”或“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5
月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每
股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金
及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截止2010年4月19日，
募集资金已存入专项账户。

    截至2011年12月31日，本次募集净额已使用人民币37,123.73万元。截至2011年12
月31日止，募集资金余额为26,415.47万元。募集资金专户余额为人民币21,246.02万
元（含专户利息收入781.75万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂
林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计48.80万元并扣除
暂时用于补充流动资金的人民币6,000.00万元。详见三、4）。

   二、募集资金管理情况：

    为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药（集
团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及
使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

    公司及下属控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发
展”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份
有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称
“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州
云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合
称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

    本次非公开发行募集资金到后，于2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发
展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金
专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协
议的规定履行了相关职责。




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     二、募集资金管理情况（续）：

     截至2011年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

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开户公司                       开户行                                账号                 金额

复星医药    招商银行上海分行江湾支行                       021900070310801                 28.55

产业发展    招商银行上海分行江湾支行                       121902808710901                 12.44

江苏万邦    中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行         231401040011992             18,778.59

桂林南药    中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行       45001637101050702134         2,426.44

复星长征    交通银行上海分行闸北支行 (注)                  310066441018170091430                 -

  总计                                                                                 21,246.02
注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用；截至2011年12月31日，复星长征的专项账户已销户。



     三、本年度募集资金的实际使用情况

    根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公
司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金
将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范
工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托
贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；报告期内，根据公司非公开股票发行安
排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期
末，相关进展如下：

    1、截止2011年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金14,960.79万元，剩余募
集资金余额22,186.21万元，募集资金银行专户余额18,778.59万元，（含产业发展以
自有资金投入的增资款5.00万元、利息收入587.38万元并扣除暂时用于补充流动资金
的人民币4,000.00万元。详见三、4）。

    2、截止2011年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金14,725.37万元，剩余募
集资金余额4,233.43万元，募集资金银行专户余额2,426.44万元，（含产业发展以自
有资金投入的增资款43.80万元、利息收入149.21万元并扣除暂时用于补充流动资金的
人民币2,000.00万元。详见三、4）。

    3、报告期内，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托
贷款人民币7,433.40万元已转为对复星长征的增资款，上述增资事项已于2011年6月16
日办理了工商变更登记。截止2011年12月31日，复星长征累计已使用募集资金
7,437.57万元（含募集资金专户的利息收入4.17万元），募集资金已全部使用。复星
长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工但尚未验收，募集资金银行专户已销
户。




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    三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

    4、报告期内，由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高
技术产业化示范项目在实施过程中受到国家GMP标准更新、公司需按新版GMP的要求不
断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度延后。为了提高资金的使用效
率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在
保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管
理制度》的有关规定，经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定
期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林
南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业
务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额
的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。

   有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表1。

    四、募集资金投资项目实现效益情况

    截至2011年12月31日，除“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工尚未验收投
产外，公司其他募集资金投资项目尚未建成投产。


    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至2011年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    六、期后事项

    1、于2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项人
民币6000.00万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

    2、于2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审计通
过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及
类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募
集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万
邦生化医药股份有限公司自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相
同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集
资金净额的59.73%；预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。该议案已经公司2012
年第一次临时股东大会审议通过。




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七、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关
规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，
不存在募集资金管理的违规情形。

    本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了
本公司募集资金的存放和实际使用情况。

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对
本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




                                     上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

                                                    2012年3月22日




                                     5
附表 1：
                                                            募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                单位：万元
                   募集资金总额                             65,549.20                       本年度投入募集资金总额              22,313.69
             变更用途的募集资金总额                            无
                                                                                            已累计投入募集资金总额               40,541.77
           变更用途的募集资金总额比例                          无
                     已变                                                                                                  本   是
                                                                                             截至期末    截至期                      项目
                     更项                                                                                                  年   否
                                                                                             累计投入    末投入   项目达             可行
                     目，                   调整                                                                           度   达
                             募集资金              截至期末                     截至期末     金额与承    进度     到预定             性是
                     含部                   后投                本年度投入                                                 实   到
   承诺投资项目              承诺投资              承诺投入                     累计投入     诺投入金    （%）    可使用             否发
                     分变                   资总                金额                                                       现   预
                             总额                  金额(1)                      金额(2)      额的差额    (4)＝    状态日             生重
                     更                     额                                                                             的   计
                                                                                             (3)＝(2)-   (2)/(1   期                 大变
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                                                                                             (1)         )                           化
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   重组人胰岛素产                            不                                                            不              不   不
                                                                                                                    2013
   业化（原料+制        无     37,147.00     适       不适用        13,181.89   14,960.79      不适用      适              适   适    否
                                                                                                                  年6月
   剂）项目(注 1)                            用                                                            用              用   用

                                              不                                                           不              不   不
   青蒿琥酯高技术                                                    5,198.59                                     2012
                        无     18,958.80      适      不适用                    14,725.37      不适用      适              适   适    否
   产业化示范项目                                                                                                 年8月
                                              用                                                           用              用   用

   体外诊断产品生                            不                                                                   2011     不   不
   产基地项目(注        无       7,433.40    适     7,433.40          515.17     7,437.57        0       100%     年 12    适   适    否
   2)                                        用                                                                     月     用   用
           合计         ―     63,539.20     ―        ―           18,895.65   37,123.73        ―        ―        ―         ―    ―
   注1、   于 2012 年 1 月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见六、2。

   注2、   累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元。


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 附表 1(续)：
                               由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到
   未达到计划进度原因      国家 GMP 标准更新、公司需按新版 GMP 的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度分别延后
   （分具体募投项目）      至 2013 年 6 月及 2012 年 8 月。截至 2011 年 12 月 31 日，未发现有募集资金投资项目未达到上述变更后进度
                           的情况。
项目可行性发生重大变化的
                                                                            无
        情况说明
                               经 2010 年 7 月 30 日召开的公司第五届董事会第六次会议（临时会议）、第五届监事会 2010 年第二次会议
                           （临时会议）以及 2010 年 8 月 17 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同意以募集资金置换预先投
                           入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 128,731,061.11 元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票
                           募集资金项目截至 2010 年 7 月 15 日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第
                           60469139_B03 号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海
     募集资金投资项目
                           通证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010 年 8 月 18 日，公司完成
   先期投入及置换情况
                           了上述置换。
                               公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：子公司桂林南药实施的青蒿琥酯
                           高技术产业化示范工程项目预先投入及置换金额为 83,256,998.61 元、子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产
                           业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为 11,212,594.50 元、子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基
                           地项目预先投入及置换金额为 34,261,468.00 元，上述合计 128,731,061.11 元。
                               由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到
                           国家GMP标准更新、公司需按新版GMP的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度延后。为了提
                           高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资
                           金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
     用闲置募集资金        的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限
 暂时补充流动资金情况      公司募集资金管理制度》的有关规定，经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）
                           和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，由江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金
                           人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流
                           动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将上述用于暂时补充
                           流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。
  募集资金结余及形成原因                                                 项目尚未完成
 募集资金其他使用情况                                                        无


                                                               7