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证券代码：600196     股票简称：复星医药  编号：临 2014-019
债券代码：122136    债券简称：11 复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 
●投资标的：锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“锦州奥鸿”）28.146%
的股权
●投资金额：不超过人民币 186,607.98 万元
●本次交易未构成重大资产重组
●特别风险提示：
1、本次交易还须获得上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公
司”或“复星医药”）股东大会批准；
2、由于本次交易定价主要基于锦州奥鸿 2013 年度实际净利（定义请见本公
告正文）确定，盈利预测对本次交易价格不具有实质性影响，故未提供锦州奥鸿
未来的盈利预测，敬请投资者注意相关风险。
一、  交易概述
2011 年 8 月 31 日， 复星医药之全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以
下简称“复星医药产业”或“受让方”）与新疆博泽、于洪儒及锦州奥鸿签订了股
权转让协议（以下简称“《70%股权转让协议》”） ，由复星医药产业以不超过人民币
136,500 万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿 70%股权（详见本公司 2011 年 8 月
30 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 发布的《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司
受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告》，该转让已经本公司 2011 年第二次临
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时股东大会审议批准）。截至本公告日，复星医药产业已持有锦州奥鸿 70%股权。
为推进锦州奥鸿战略的制订和实施，提升其持续盈利能力， 确保锦州奥鸿的长
期发展，本公司全资子公司复星医药产业于 2014 年 2 月 28 日与新疆博泽、锦州奥
鸿及于洪儒签订了股权转让协议（以下简称“ 《新股权转让协议》 ”），复星医药产业
拟出资不超过人民币 186,607.98 万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿 共计
28.146%股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”），交
易拟分为两个阶段进行：
第一阶段： 《新股权转让协议》生效后，由复星医药产业出资不超过人民币
152,490 万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿 23%的股权（以下简称“目标股权”） ；
目标股权的实际转让价款根据“锦州奥鸿 2013 年度实际净利×13×23%” 的公式确
定 （实际净利：即复星医药产业与于洪儒共同确认的年度审计报告所确认的锦州奥
鸿 2013 年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中国会计准则所认定的非经常
性损益后所得的余额，锦州奥鸿因高新技术企业资质而享受的企业所得税减免产生
的利润不属于上述非经常性损益范围；下同），但计算目标股权实际转让价款时所
采用的锦州奥鸿 2013 年度实际净利应以人民币 51,000 万元封顶。
第二阶段： 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 15 日期间内，由复星医药产业
出资不超过人民币 34,117.98 万元受让新疆博泽持有的锦州奥鸿其余 5.146%的股
权（以下简称“剩余股权”） ；剩余股权的实际转让价款按“锦州奥鸿 2013 年度实
际净利×13×5.146%”的公式确定， 但计算剩余股权实际转让价格时采用的锦州奥
鸿 2013 年度实际净利仍以人民币 51,000 万元封顶。
同日，新疆博泽、锦州奥鸿与复星医药产业签署了股权质押协议 （以下简称“《新
股权质押协议》”） ，由新疆博泽以其持有的锦州奥鸿 5.146%的股权出质为新疆博泽
及于洪儒在《70%股权转让协议》及《新股权转让协议》项下的全部义务向复星医
药产业（以下简称“质权人”）提供质押担保，同时《70%股权转让协议》项下约定
的股权质押终止。
根据锦州奥鸿“奥德金”和“邦亭”两大系列产品的市场占有率和品牌影响力，
以及近年来锦州奥鸿业绩呈现的快速增长趋势，经转让双方协商， 拟按照锦州奥鸿
2013 年度实际净利的 13 倍确定本次交易价格。 由于本次交易定价主要基于锦州奥
鸿 2013 年度实际净利确定，盈利预测对转让价格不具有实质性影响，故未提供锦
州奥鸿未来盈利预测。 
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因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿 10%以上的股权， 根
据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），新
疆博泽构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》 定义下的关联交易。
根据上证所《上市规则》，由于本次交易代价超过复星医药及其控股子公司/单位（以
下简称“本集团”）最近一期经审计净资产的 5%，本次交易还须提请复星医药股东
大会批准。 
同时，因于洪儒先生任复星医药附属公司董事且持有新疆博泽 98.33%的出资
份额，而新疆博泽持有锦州奥鸿 28.146%的股权，根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），于洪儒先生和新疆博泽均构成
本公司的关连人士，本次交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。根据联
交所《上市规则》 ，由于本次交易一项适用百分比率高于 5%但低于 25%，本次交易
须遵守联交所《上市规则》关于申报、公告及独立股东批准之规定。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十
八次会议（临时会议）审议。因本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故
董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会 11 名董事一
致表决同意。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本
次关联交易发表了独立意见。
本次交易所涉现金代价资金来源：本集团自有资金及外部融资。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易须经本公司股东大会批准。
二、  本次交易各方基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 350 室，成立于
2001 年，董事长为李显林先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业
投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）。截至本
公告日，复星医药产业注册资本为人民币 95,330.80 万元，其中：本公司出资人民
币 95,330.80 万元，占 100%的股权。 
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经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至 2012 年 12 月 31 日，复星医药
产业的总资产为人民币 509,638 万元，所有者权益为人民币 158,891 万元，负债总
额为人民币 350,748 万元；2012 年度，复星医药产业实现营业收入人民币 2,801
万元，实现净利润人民币 54,981 万元（以上为单体口径）。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至 2013 年 9 月 30 日，复星医
药产业的总资产为人民币 542,357 万元，所有者权益为人民币 162,363 万元，负债
总额为人民币 379,994 万元；2013 年 1 至 9 月，复星医药产业实现营业收入人民
币 1,002 万元，实现净利润人民币 20,895 万元（以上为单体口径）。
2、新疆博泽：
新疆博泽注册地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号口岸综合大楼
204 房间，成立于 2011 年 5 月 25 日，执行合伙企业事务的合伙人为于洪泽，其经
营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等
方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。截至目前，新疆博泽的总出资为人民币
3,000 万元,其中：于洪儒出资人民币 2,950 万元，认缴了新疆博泽 98.33%的出资
份额；于洪泽出资人民币 50 万元，认缴了新疆博泽 1.67%的出资份额。
根据新疆博泽的管理层报表 （未经审计） ，截至 2012 年 12 月 31 日，新疆博泽
的总资产为人民币 78,245 万元，所有者权益为人民币 78,140 万元，负债总额为人
民币 105 万元；2012 年度，新疆博泽实现营业收入人民币 0 万元，实现净利润人
民币 75,140 万元。
根据新疆博泽的管理层报表 （未经审计） ，截至 2013 年 12 月 31 日，新疆博泽
的总资产为人民币 27,112 万元，所有者权益为人民币 17,567 万元，负债总额为人
民币 9,545 万元；2013 年，新疆博泽实现营业收入人民币 0 万元，实现净利润人
民币 14,567 万元。
因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿 10%以上的股权， 根
据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），新
疆博泽构成本公司的关联人。
同时，由于新疆博泽持有复星医药附属公司锦州奥鸿 28.146%的股权，根据联
交所《上市规则》，新疆博泽构成本公司的关连人士。
3、于洪儒： 
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于洪儒先生，现任锦州奥鸿董事长；截至本次交易前，于洪儒先生持有新疆博
泽 98.33%的出资份额、新疆博泽持有锦州奥鸿 28.146%的股权。
由于于洪儒先生任复星医药附属公司子公司董事且持有新疆博泽 98.33%的出
资份额，而新疆博泽持有锦州奥鸿 28.146%的股权，根据联交所《上市规则》 ，于
洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关连人士。
三、  交易标的基本情况
锦州奥鸿注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街 10 号， 成立于 2002 年，法定
代表人为于洪儒。锦州奥鸿的经营范围包括小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶
剂（眼用及无菌制剂）、冻干粉针剂生产（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；
中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。截至目前，锦州奥鸿的注
册资本为人民币 10,787.50 万元,其中：复星医药产业出资人民币 7,551.25 万元，
占 70%的股权；新疆博泽出资人民币 3,036.25 万元，占 28.146%的股权；黄宇�懦�
资人民币 200 万元，占 1.854%的股权。
锦州奥鸿主要产品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝胶、小
牛血清去蛋白肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2012 年 12
月 31 日，锦州奥鸿的总资产为人民币 60,518 万元，所有者权益为人民币 50,749
万元，负债为人民币 9,770 万元； 2012 年度，锦州奥鸿实现营业收入人民币 64,848
万元，实现净利润人民币 36,319 万元（以上为合并口径）。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2013 年 12
月 31 日，锦州奥鸿的总资产为人民币 78,940 万元，所有者权益为人民币 68,130
万元，负债为人民币 10,810 万元； 2013 年，锦州奥鸿实现营业收入人民币 91,598
万元，实现净利润人民币 51,789 万元（以上为合并口径）。
第一阶段股权转让（即目标股权转让） 完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民
币 10,787.50 万元,其中：复星医药产业出资人民币 10,032.375 万元，占 93%的股
权；新疆博泽出资人民币 555.125 万元，占 5.146%的股权；黄宇�懦鲎嗜嗣癖� 200
万元，占 1.854%的股权。
第二阶段股权转让（即剩余股权转让） 完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民
币 10,787.50 万元,其中：复星医药产业出资人民币 10,587.50 万元，占 98.146%
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的股权；黄宇�懦鲎嗜嗣癖� 200 万元，占 1.854%的股权。
四、  《新股权转让协议》 、 《新股权质押协议》的主要内容
1、  转让方自愿依据本协议约定的条款及条件向受让方转让目标股权。
2、  目标股权的股权转让价款应按如下公式确定：股权转让价款= 锦州奥鸿
2013 年度实际净利×13×23%。在计算目标股权及剩余股权的股权转让价款时，锦
州奥鸿 2013 年度实际净利应以人民币 51,000 万元封顶。
3、  目标股权的全部股权转让价款应当分四期向转让方进行支付，具体如下：
（1）在《新股权转让协议》签署日后，自目标股权第一期转让价款支付的先
决条件满足之日起 15 个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第一期转让价
款，目标股权第一期转让价款=（目标股权转让价款-人民币 13,000 万元)/2。
（2）在交割日（即工商登记机关就本次目标股权转让向锦州奥鸿出具工商变
更登记核准件所记载的发件之日） 后，自目标股权第二期转让价款支付的先决条件
满足之日起 10 个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第二期转让价款，目
标股权第二期转让价款= （目标股权转让价款- 人民币 13,000 万元)/2- 人民币
10,000 万元。
（3）在交割日后，自目标股权第三期转让价款支付的先决条件满足之日起 10
个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第三期转让价款， 目标股权第三期转
让价款为人民币 10,000 万元。
（4）在交割日后，自目标股权第四期转让价款支付的先决条件满足之日起 15
个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第四期转让价款， 目标股权第四期转
让价款为人民币 13,000 万元。
4、  目标股权转让价款支付的先决条件
（1）目标股权第一期转让价款支付的先决条件为： 《新股权转让协议》及《新
股权质押协议》均已经得到有效签署并已生效。
（2） 目标股权第二期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已取得工商登记机
关就目标股权转让向锦州奥鸿出具的变更核准通知书。
（3） 目标股权第三期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已完成了营业执照
中法定代表人变更为受让方指定人士的工商变更登记手续等。
（4）目标股权第四期转让价款支付的先决条件为锦州奥鸿已于 2015 年底前取
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得 《新股权转让协议》 约定项下的高新技术企业资质，且依据届时取得的高新技术
企业证书锦州奥鸿于 2014 年度、2015 年度均被认定为高新技术企业。
5、  自交割日起，受让方即取得目标股权的所有权，并享有作为目标股权的所
有者所应享有的全部权益。
6、 自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 15 日止的期间内， 受让方将按照 “锦
州奥鸿 2013 年度实际净利×13×5.146%”公式约定的价格购买剩余股权。在计算
上述剩余股权的转让价格时，锦州奥鸿 2013 年度实际净利应以人民币 51,000 万元
封顶。
7、 新疆博泽同意以其持有的锦州奥鸿 5.146%的股权依据《新股权质押协议》
的相关规定为新疆博泽及于洪儒在《70%股权转让协议》及《新股权转让协议》项
下的全部义务向复星医药产业提供质押担保。
8、 《新股权转让协议》及《新股权质押协议》于本公司股东大会批准本协议
之日起生效。《新股权转让协议》如于 2014 年 2 月 28 日或之前未完成签署，或者
于 2014 年 5 月 31 日前未获本公司股东大会最终通过，则自动终止。
五、  本次交易的目的及对本集团的影响
1、本次交易有利于推进锦州奥鸿战略的制订和实施、加强其新产品研发和储
备，强化本集团制药业务；
2、本次交易定价公允、合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东
利益的情形。
六、  独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生就上
述关联/连交易发表如下独立意见：上述关联/连交易符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等
相关法律、法规的规定，表决程序合法。上述关联/连交易符合一般商业条款，定
价公允、合理，上述关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利
益的情形。
七、  备查文件 
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1、第六届董事会第十八次会议（临时会议）决议；
2、《新股权转让协议》
3、《新股权质押协议》；
4、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年二月二十八日