证券代码：600196              股票简称：复星医药             编号：临2013-021    

                 债券代码：122136              债券简称：11复星债    

                              上海复星医药（集团）股份有限公司                          

                                               收购资产公告         

                     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述            

                     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责            任。 

                      重要内容提示：   

                      ●交易概况：能悦有限公司、Chindex          Medical  Limited与复星-保德信中     

                 国机会基金（或其全资子公司）拟共同投资特殊目的公司SISRAM            MEDICAL LTD.，  

                 并由SISRAM   MEDICAL  LTD. 出资不超过24,000万美元收购以色列Alma         Lasers 

                 Ltd.股权，受让股权比例不低于80%且不超过95.6%。           

                      ●本次交易不构成公司的关联交易      

                      ●本次交易未构成重大资产重组      

                      ●交易实施不存在重大法律障碍      

                     一、 交易概述：  

                      2013年4月26日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星                  

                 医药”或“公司”）第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过关于公                 

                 司收购Alma   Lasers  Ltd.股权的议案，同意复星医药全资控股的能悦有限公司          

                 及其控股的Chindex      Medical  Limited（以下简称“Chindex         Medical”）与   

                 Pramerica-Fosun  ChinaOpportunity Fund,L.P.（或通过其全资子公司）三方       

                 共同投资特殊目的公司SISRAM      MEDICAL  LTD.，并由SISRAM    MEDICAL  LTD.出资 

                 不超过24,000万美元收购以色列Alma       Lasers Ltd.股权，受让股权比例不低于     

                 80%且不超过95.6%。    

                      同日，复星医药、Pramerica-Fosun       ChinaOpportunity Fund,L.P.（以下  

                 简称“复星-保德信中国机会基金”）、SISRAM        MEDICAL LTD.、ALMA  LASERS LTD.

                 及其现有股东（以下简称“转让方”）签订SHARE            PURCHASE  AGREEMENT(即《股   

                                                         1

                 份购买协议》)等，能悦有限公司、Chindex         Medical与复星-保德信中国机会基     

                 金（或其全资子公司）拟共同投资的特殊目的公司SISRAM           MEDICAL LTD.，并由  

                 SISRAM  MEDICAL  LTD.出资受让Alma     Lasers  Ltd.（以下简称“目标公司”）股        

                 权。 

                      基于目标公司在行业内的竞争优势及良好的盈利能力，收购对价根据按下述           

                 方式确定的目标公司整体估值计算：      

                      目标公司整体估值=根据目标公司经审计的2012年EBITDA测算的企业价值             

                 22,000万美元+调整后交割日目标公司现金       

                      最终受让金额为目标公司整体估值与实际受让股权比例的乘积。          

                      复星-保德信中国机会基金为本股份购买协议项下的买方义务提供担保（不            

                 超过5,000万美元）、其余买方义务由复星医药提供担保，转让方为本股份购买               

                 协议项下的卖方义务提供担保。     

                      本次交易完成后，SISRAM     MEDICAL LTD.及Alma   Lasers Ltd.将被纳入复星  

                 医药合并报表范围。    

                      本次交易的资金来源为能悦有限公司、Chindex         Medical与复星-保德信中     

                 国机会基金（或其全资子公司）自有资金及/或银行借款。            

                     上述事项已经公司第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过，本              

                 次交易无需提请公司股东大会批准。      

                     二、 交易各方基本情况：    

                      1、能悦有限公司（复星医药全资孙公司）         

                      能悦有限公司注册地为香港，成立于2010年，能悦有限公司主要从事实业              

                 投资等。截至本公告日，能悦有限公司发行在外总股本为10万股，每股面值为                

                 1美元，复星实业（香港）有限公司（复星医药全资子公司）持有能悦有限公司                 

                 的100%股权。   

                      2、Chindex   Medical（复星医药控股孙公司）：       

                      Chindex Medical注册地为香港，成立于2010年；Chindex           Medical主要从  

                 事医疗器械研发制造和销售业务。截至本公告日，Chindex           Medical的发行在外   

                 总股本为1,500万股,每股面值为港币10元，其股权结构如下：             

                                                         2

                  

                                    能悦有限公司              ChindexMedicalHoldings(BVI)Limited

                                            51%                    49%

                                                  ChindexMedical

                      根据本次交易方案，能悦有限公司将出资4,148.72万美元认购Chindex                

                 Medical新增发的950万股股份，本次增发完成后，Chindex             Medical发行在外   

                 总股本将增至2,450万股，其股权结构如下：          

                                    能悦有限公司             ChindexMedicalHoldings(BVI)Limited

                                            70%                    30%

                                                  ChindexMedical

                      3、复星-保德信中国机会基金：      

                      复星-保德信中国机会基金注册地为开曼，成立于2011年；复星-保德信中              

                 国机会基金主要从事股权投资，基金的有限合伙人为美国保德信保险有限公司，              

                 并委托Fosun   Equity  Investment  Management  Ltd.作为普通合伙人进行管理，     

                 资金总规模为6亿美元，主要投资于受益于中国成长动力的消费、金融服务和制              

                 造升级领域。   

                      4、TA  ASSOCIATES  MANAGEMENT  L.P.：  

                      TAASSOCIATES MANAGEMENT L.P.成立于1968年，是一家历史悠久，投资经          

                 验丰富的全球性私募股权PE基金，累计投资过425家公司，累计融资规模超过                

                 180亿美元，在波士顿、Menlo        Park、伦敦、孟买、香港等地设有投资办公室，           

                 主要投资于高增长性的金融服务、高科技、商业服务、医疗和消费行业。本次交               

                 易前，TA  ASSOCIATES  MANAGEMENT L.P.旗下管理的若干基金（以下简称“TA基         

                 金”）合计持有Alma     Lasers  Ltd. 65.84%的股权。   

                      5、SISRAM   MEDICAL  LTD.：  

                      SISRAM  MEDICAL  LTD.系因本次交易而于以色列设立的特殊目的公司，截至          

                 本公告日，SISRAM   MEDICAL LTD.发行在外总股本为73.5万股，每股面值为0.01          

                                                         3

                 以色列新科谢尔（NIS），其中Chindex        Medical持有73.5万股股份，占100%的         

                 股权。  

                      根据本次交易方案，能悦有限公司、Chindex        Medical、复星-保德信中国机     

                 会基金将分别出资4,442万美元、5,350万美元和5,000万美元对SISRAM            MEDICAL 

                 LTD.进行增资。本次增资完成后，SISRAM         MEDICAL  LTD.的股权结构如下：    

                    能悦有限公司      70%        ChindexMedical           复星-保德信中国机会基金

                                                           36.17%                 33.80%

                             30.03%

                                              SISRAMMEDICALLTD.     

                     三、 目标公司Alma   Lasers  Ltd.的基本情况：   

                      Alma Lasers  Ltd.成立于1999年，是一家总部位于以色列的医疗美容器械           

                 生产企业，其产品技术和销量均位居全球领先，中国为其最大市场之一。              

                      经Deloitte审计，截至2012年12月31日，Alma             Lasers Ltd.的总资产为  

                 8,278万美元，股东权益（含优先股股东权益）为6,203万美元，负债总额为2,074              

                 万美元；2012年度，Alma       Lasers  Ltd.实现营业收入9,575万美元，实现净利         

                 润2,323万美元。    

                      本次交易前，Alma   Lasers Ltd.实际发行总股本为591,806,500股，每股面         

                 值0.01以色列新科谢尔（NIS），其股权结构如下：           

                              其他投资人             TA基金           AlmaLasersLtd.管理层及员工

                                    12.96%                65.84%                    21.20%

                                                      AlmaLasersLtd.

                      本次交易完成后，Alma    Lasers Ltd.发行在外总股本将不发生变化，每股面       

                 值0.01以色列新科谢尔（NIS）。本次交易完成后，Alma             Lasers  Ltd.将被纳入  

                 公司合并报表范围，其股权结构（按受让95.6%股权预计）如下：              

                                                         4

                  

                               复星医药

                                    100%

                       复星实业（香港）有限公司  

                                     100%                                   复星-保德信中国机会基金

                                               70%

                             能悦有限公司            ChindexMedical          （或通过全资子公司）  

                                    30.03%                    36.17%                33.8%

                                    %                        %% 

                                                  SISRAMMEDICALLTD.           AlmaLasersLtd.管理层

                                                   95.6%                                    4.4%

                                                                   Alma Lasers  Ltd.

                     四、 本次交易协议的主要条款：     

                      1、能悦有限公司、Chindex      Medical以及复星-保德信中国机会基金（或通        

                 过其全资子公司）共同投资特殊目的公司SISRAM          MEDICAL  LTD.，并由SISRAM     

                 MEDICAL  LTD.受让Alma   Lasers  Ltd.现有股东持有的Alma     Lasers  Ltd.股权。  

                      2、收购对价：    

                      目标公司整体估值按以下方式确定：      

                      目标公司整体估值=根据目标公司经审计的2012年EBITDA测算的企业价值             

                 22,000万美元+调整后交割日目标公司现金       

                      最终受让金额为目标公司整体估值与实际受让股权比例的乘积。          

                      3、SISRAM   MEDICAL  LTD.的股东及其出资：    

                      （1）Chindex     Medical出资5,350万美元；       

                      （2）能悦有限公司公司出资4,442万美元；          

                      （3）复星-保德信中国机会基金（或其全资子公司）出资5,000万美元。                 

                      4、管理层期权计划：     

                      SISRAM  MEDICAL  LTD.将设“管理层期权计划”，SISRAM         MEDICAL  LTD.将向 

                 目标公司留任管理层和新进管理层授予不超过10万股的期权。           

                      5、收购价款的支付：     

                      SISRAM MEDICAL LTD.应于交割条件满足后向转让方支付全部转让款，其中：           

                 2,200万美元（约相当于目标公司企业价值测算值的10%）应先支付至各方约定               

                                                         5

                 的托管账户，在约定条件满足后，再由托管账户向转让方支付。            

                      6、特别约定：    

                      目标公司正在进行的与Lumenis      Ltd.有关的诉讼由转让方承担所有责任。       

                      7、交割期限：    

                      在交割条件满足之日起3个工作日内完成交割，但交割不早于股份购买协议            

                 签署之日起的30日。     

                      8、复星-保德信中国机会基金为本股份购买协议项下的买方义务提供担保             

                 （不超过5,000万美元）、其余买方义务由复星医药提供担保，转让方为本股份                

                 购买协议项下的卖方义务提供担保。      

                      9、如果在本次交易交割后的54个月内没有发生约定的退出事件，则复星-              

                 保德信中国机会基金（或通过其全资子公司）有权向目标公司及其他方股东发出             

                 通知，要求推进IPO准备工作。       

                      10、本次交易完成后仍持有目标公司股权的管理层，在条件满足前提下有权            

                 将其所持有的目标公司股份转让予SISRAM      MEDICAL LTD.（即“强买权”），其权       

                 利行使的日期始于股份购买协议签署之日满三年，终止于下列三者中较早发生之            

                 情形:

                     (1) 约定的管理层期权退出事件（包括但不限于目标公司控制权变化）发生             

                 之时；  

                     (2)本次股份购买协议签署之日满十年。       

                     (3)目标公司IPO、退出事件或SISRAM         MEDICAL  LTD.退出事件在强买权开始    

                 时点之前发生,则本次交易完成后持有目标公司股权的管理层不再享有强买权。             

                     上述“强买权”只能采取一次性全部转让其所持股份的方式。            

                     11、“强买权”对价确定的基本原则：        

                     (1)如果“强买权”在本次交易交割后3-5年内行使,则“强买权”的对价应                

                 当是下述两项中的较低者:     (a)本次交易的价格；     (b)目标公司的公允价值；     

                     (2)如果“强买权”在本次交易交割后5年之后行使,则对价为目标公司的公              

                 允价值。  

                     五、 本次交易的目的及对公司的影响：      

                      Alma Lasers  Ltd.在医疗美容器械制造领域具备国际领先的核心研发能力，          

                                                         6

                 并在细分市场建立了全球性的领导品牌，业绩保持持续快速增长，现已成为全球             

                 领先的激光医疗美容设备供应商。本次交易有利于强化公司医疗器械制造业务，              

                 有助于建立公司医疗器械领域的国际化能力和竞争优势。         

                      本次交易完成后，SISRAM     MEDICAL LTD.和Alma   Lasers Ltd.均将被纳入复  

                 星医药合并报表范围内。    

                     六、 董事会审议情况  

                      本次交易已经公司第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过。              

                      本次交易无需报请股东大会批准。      

                     七、 备查文件 

                      1、复星医药第五届董事会第九十一次会议（临时会议）决议；             

                      2、SHARE   PURCHASE  AGREEMENT。  

                      特此公告。  

                                                             上海复星医药（集团）股份有限公司       

                                                                                           董事会 

                                                                         二零一三年四月二十六日   

                                                         7