海通证券股份有限公司         

                               关于上海复星医药（集团）股份有限公司                  

                           使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见                   

                      海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）作为上海复星医药（集团）                

                 股份有限公司（以下简称：复星医药、公司）2010年度非公开发行股票的保荐                 

                 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――                 

                 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、               

                 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对复星医药使用闲              

                 置资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：           

                      一、公司2010年度非公开发行募集资金基本情况         

                      经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星            

                 医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）               

                 股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5                 

                 月4日，公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价                  

                 格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的               

                 券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截             

                 止2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。            

                      截至2014年6月30日，本次发行募集净额已使用人民币53,854.93万元。                

                 截至2014年6月30日止，募集资金余额为人民币9,684.27万元。募集资金专户                

                 余额为人民币10,925.85万元（含专户利息收入人民币1,192.78万元和上海复星             

                 医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有             

                 限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江             

                 苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）。         

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                      二、公司2010年度非公开发行募集资金的实际使用情况          

                      根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资           

                 子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，              

                 增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高              

                 技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公             

                 司上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）提供委托贷款，用于              

                 实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向                

                 全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至2014年              

                 6月30日，相关进展如下：       

                      1、截至2014年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币28,119.21               

                 万元，剩余募集资金余额人民币9,027.79万元，募集资金银行专户余额人民币               

                 9,980.20万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元和利息收入            

                 人民币947.41万元）。    

                      2、截至2014年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,298.15               

                 万元，剩余募集资金余额人民币660.65万元，募集资金银行专户余额人民币                 

                 904.27万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元和利息收入             

                 人民币199.82万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成               

                 施工并通过验收，尚有尾款未进行支付。        

                      3、截至2014年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57                

                 万元（含募集资金专户的利息收入人民币4.17万元），募集资金已全部使用。复               

                 星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户            

                 已销户。  

                      三、募集资金投资项目变更情况      

                      2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议                

                 通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛              

                 素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，                 

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                 其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项               

                 目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相            

                 同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项              

                 目募集资金净额的59.73%；预计本项目达到可使用状态的日期为2015年1月。                

                 该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。          

                      四、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况         

                      经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届               

                 监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使                

                 用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,            

                 使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资              

                 金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额            

                 的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议。2014                  

                 年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流                  

                 动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。         

                      五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况         

                      截至2014年6月30日，江苏万邦的募集资金专户中剩余人民币9,980.20                

                 万元。  

                      为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，              

                 本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据             

                 《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通               

                 知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复              

                 星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司发展规               

                 划及实际经营需要，江苏万邦再次提请董事会批准其使用各自的闲置募集资金人            

                 民币4,000万元用于补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起3个月，              

                 补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集            

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                 资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议。               

                      上述闲置募集资金使用计划已经公司第六届董事会第二十八次会议和第六            

                 届监事会2014年第四次会议审议通过，独立非执行董事发表意见并同意了上述              

                 事项。  

                      六、关于公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见          

                      复星医药本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集           

                 资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，             

                 降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，流动资金使              

                 用期限为自董事会批准该议案之日起不超过12个月，公司本次补充的流动资金              

                 仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第2号――上                

                 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金              

                 管理办法》等规范性文件的规定，本次复星医药以闲置募集资金暂时补充流动资             

                 金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会已发表明确              

                 意见，因此，本保荐机构对公司本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。               

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