证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2015-022
债券代码：122136          债券简称：11复星债
             上海复星医药（集团）股份有限公司
      参与对上海复星高科技集团财务有限公司增资
                             的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●投资标的名称：上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）
    ●投资金额：人民币32,760万元
    ●2014年度,上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与复星财务公司累计关联交易发生情况如下（注：下述日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准）：
                                                                      单位：人民币元
                              交易内容                               金额
      1 本集团存置于复星财务公司的存款的日最高余额                  950,370,100.00
      2 复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额                          0
      3 本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用        0
    ●特别风险提示：本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会上海监管局批准

    一、关联交易概述
     2013年12月24日，复星医药第六届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的议案》，同意复星医药与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）拟按原持股比例对所投资的复星财务公司进行共同增资（以下简称“前次增资方案”），根据前次增资方案，复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元，其中：本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本。
     前次增资方案已于2014年1月8日获中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2014]20 号”文（以下简称“批复”）批准。2014年1月14日，本公司与复星集团、南京钢铁联合签署了《增资协议书》。详见本公司2013年12月25日、2014年1月15日分别于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易公告》及《上海复星医药（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易进展公告》。
     在收到批复之后的筹资期间，出于整体战略的考虑，复星财务公司计划对原有股权结构及增资方案进行调整，前次增资方案最终未予以实施。经复星财务公司及各出资方考虑，拟对前次增资方案进行调整。
     2015年3月24日，本公司召开第六届董事会第四十四次会议（定期会议），会议同意复星医药与复星集团、南京钢铁联合及上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”）对复星财务公司进行共同增资，增资价格参照上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2015）第084号《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定，其中：本公司拟现金出资人民币32,760万元认缴新增的人
民币27,300元注册资本、复星集团拟现金出资人民币89,280万元认缴新增的人民币74,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币12,960万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、豫园商城拟现金出资人民币9,000万元认缴新增的人民币7,500万元（以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”）；同时，同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署有关增资协议等。
    本公司将以自有资金支付上述增资款项。
    本次增资完成后，复星财务公司注册资本将由人民币30,000万元增至150,000万元；本次增资前后，复星财务公司的股东及其持股情况如下：
                                                              单位：人民币 万元
                             增资前                         增资后
      股东
                    注册资本        股权比例        注册资本       股权比例
   复星医药          2,700            9%            30,000          20%
   复星集团         24,600           82%            99,000          66%
 南京钢铁联合       2,700            9%            13,500           9%
   豫园商城           0               0             7,500           5%
      合计           30,000           100%           150,000         100%
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    由于复星集团同为本公司控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东，且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人，本次增资构成关联交易。
    本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
    本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
    2014年度,本集团与复星财务公司累计关联交易发生情况如下：
                                                                      单位：人民币元
                              交易内容                                金额
     1  本集团存置于复星财务公司的存款的日最高余额                   950,370,100.00
     2  复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额                           0
     3  本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用         0
     注：上述日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。
    二、关联方
    1、复星集团
    复星集团成立于1994年11月17日，注册地址为上海市曹杨路500号206室；法定代表人为郭广昌。复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务；受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本公告日，复星集团的注册资本为人民币380,000万元，其中：复星国际有限公司出资人民币380,000万元，占100%的股权。
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2013年12月31日，复星集团的总资产为人民币15,891,947万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,431,905万元，负债总额为人民币11,428,283万元；2013年度，复星集团实现营业收入人民币5,204,104万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币264,901万元(以上为合并口径)。
    根据复星集团管理层报表（未经审计），截至2014年9月30日，复星集团的总资产为人民币17,676,840万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,561,988万元，负债总额为人民币12,963,806万元；2014年1至9月，复星集团实现营业收入人民币3,571,986万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币
121,329万元(以上为合并口径)。
    2、南京钢铁联合
    南京钢铁联合成立于2003年3月24日，注册地址为南京市六合区卸甲甸；法定代表人为杨思明。南京钢铁联合的经营范围包括许可经营项目：气瓶检测、充装；氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售，耐火材料、建筑材料生产，自产产品销售，装卸、搬运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。截至本公告日，南京钢铁联合的注册资本为人民币85,000万元，其中：南京南钢钢铁联合有限公司（复星集团及其控股子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司合计持有60%股权）出资人民币85,000万元，占100%的股权。
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，南京钢铁联合的总资产为人民币398,066万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币122,976万元，负债总额为人民币275,839万元；2013年度，南京钢铁联合实现营业收入人民币141,243万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,473万元(以上为合并口径)。
    根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至2014年9月30日，南京钢铁联合的总资产为人民币418,418万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币121,493万元，负债总额为人民币298,111万元；2014年1至9月，南京钢铁联合实现营业收入人民币59,992万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,941万元(以上为合并口径)。
    3、豫园商城
    豫园商城成立于1987年11月25日，注册地址为上海市文昌路19号；法定代表人为徐晓亮。豫园商城的经营范围为金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口
贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2014年9月30日，豫园商城注册资本为人民币143,732.1976万元，其中主要股东为:复星集团持有豫园商城12.64%股份、上海复星产业投资有限公司（复星集团全资子公司）持有豫园商城17.26%股份、上海豫园(集团)有限公司持有豫园商城6.57%股份。
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，豫园商城的总资产为人民币1,369,734万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币657,206万元，负债总额为人民币658,177万元；2013年度，豫园商城实现营业收入人民币2,252,277万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币98,085万元(以上为合并口径)。
    根据豫园商城管理层报表（未经审计），截至2014年9月30日，豫园商城的总资产为人民币1,269,355万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币699,770万元，负债总额为人民币515,476万元；2014年1至9月，豫园商城实现营业收入人民币1,426,792万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币58,374万元(以上为合并口径)。
    三、关联交易标的基本情况
    复星财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：本公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；南京钢铁联合出资人民币2,700万元，占9%的股权。
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2014年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币396,789万元，所有者权益为人民币44,706
万元，负债总额为人民币352,083万元；2014年度，复星财务公司实现营业收入人民币16,439万元，实现净利润人民币10,545万元。
    上海立信资产评估有限公司出具了《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，复星财务公司所有者权益的评估值为人民币48,822.26万元，扣除复星财务公司2014年度拟分配的利润人民币12,876.78万元后(该分配方案于2015年2月26日，经复星财务公司董事会决议通过，由本次增资前的老股东，按原投资方权益比例分配享有)，复星财务公司的股东全部权益价值为人民币35,945.48万元（即每1元注册资本对应的净资产约为1.2元）。
    经各方协商，本次增资每份新增出资额的价格确定为1.2元，复星医药、复星集团、南京钢铁联合及豫园商城分别支付人民币32,760万元、人民币89,280万元、人民币12,960万元及人民币9,000万元认缴复星财务公司本次新增注册资本人民币27,300万元、人民币74,400万元、人民币10,800万元及人民币7,500万元。
    本次增资完成后，复星财务公司注册资本将增至人民币150,000万元，其中：本公司出资30,000万元，占20%的股权；复星集团出资人民币99,000万元，占66%的股权；南京钢铁联合出资人民币13,500万元，占9%的股权；豫园商城出资人民币7,500万元，占5%的股权。
    四、本集团与关联方的关联交易情况
    本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签
<金融服务协议>
 的议案》，同意本集团与复星财务公司续签《金融服务协议》，批准本集团与复星财务公司2014年至2016年的日常关联交易。
    2014年度，本集团与复星财务公司关联交易发生情况如下：
                                                                      单位：人民币元
                              交易内容                                金额
     1  本集团存置于复星财务公司的存款的日最高余额                   950,370,100.00
     2  复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额                           0
     3  本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用         0
    2015年度,本集团与复星财务公司关联交易预计情况如下：
                                                                    单位：人民币元
                              交易内容                                金额
     1  本集团存置于复星财务公司的存款的日最高余额                  1,000,000,000.00
     2  复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额                    1,000,000,000.00
     3  本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用    1,000,000.00
    五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
    1、本次增资完成后，本公司对复星财务公司的持股比例增加至20%，复星财务公司将成为本公司联营公司。
    2、本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。
    3、与复星财务公司的日常关联交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    由于复星集团同为本公司的控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东，且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人，本次增资构成关联交易。
    本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
    本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
    本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会上海监管局批准。

    七、独立非执行董事的意见
    本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易符合一般商业条款，定价公允、合理；表决程序合法；关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第四十四次会议（定期会议）决议；
    2、独立非执行董事意见。
    特此公告。
                                              上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                            董事会
                                                         二零一五年三月二十四日