上海复星医药（集团）股份有限公司
                      独立非执行董事2014年度述职报告
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号―独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，报告期内，作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）发展出谋划策，持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本公司发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
    一、独立非执行董事的基本情况
    （一）独立非执行董事简历：
     1、韩炯先生，于2009年4月23日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。
韩先生于1998年9月与其他合伙人共同创办通力律师事务所，现为该律师事务所合伙人（韩先生于2014年1月27日辞去该事务所管理合伙人及主任）。韩律师现任香港联交所上市公司景瑞控股有限公司（股份代号：01862）独立非执行董事。2005年1月至2007年4月期间，韩先生曾任中国证券监督管理委员会第七届及第八届发行审核委员会专职委员，2005年6月至2009年8月获中华人民共和国人力资源和社会保障部聘为第一届及第二届企业年金基金管理机构评审委员会委员，亦自2008年4月至今为上海市律师协会理事。
     2、张维炯先生，于2010年6月9日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。
张先生于1997年加入中欧国际工商学院，现为中欧国际工商学院战略学教授、副院长兼中方教务长。张先生现为上海证券交易所上市公司华域汽车系统股份有限公司（股份代号：600741）独立董事及香港联交所上市公司华地国际控股有限公司（股份代号：01700）独立非执行董事。
     3、李民桥先生，于2012年10月30日起担任本公司独立非执行董事。李先生于2000年8月加入香港联交所上市公司东亚银行有限公司（「东亚银行」）（股份代号：00023），现为东亚银行执行董事兼副行政总裁。李先生亦出任以下香港联交所上市公司的独立非执行董事：信和置业有限公司（股份代号：00083）、尖沙咀置业集团有限公司（股份代号：00247）、信和酒店（集团）有限公司（股份代号：01221）、中国建筑国际集团有限公司（股份代号：03311）及中远太平洋有限公司（股份代号：01199），以及担任香港生力啤酒厂有限公司（股份代号：00236）替代独立非执行董事。此外，李先生亦为英国上市公司TheBerkeleyGroupHoldingsplc（股份代号：BKG）非执行董事以及西班牙上市公司AbertisInfraestructuras,S.A.的国际咨询委员会成员。李先生现为中国人民政治协商会议广东省委员会委员、中华全国青年联合会港区特邀委员、北京市青年联合会副主席、香港青年联会参事、香港公益金董事、香港强制性公积金计划管理局强制性公积金行业计划委员会委员、香港浸会大学工商管理学院咨询委员会成员以及香港银行学会议会副会长。
     4、曹惠民先生，于2013年6月28日获委任为本公司独立非执行董事。曹先生现任上海立信会计学院会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事，全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员；现任上海证券交易所上市公司上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827）、上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）以及深圳证券交易所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）独立董事，以及上海飞科电器股份有限公司独立董事。
     （二）独立性说明：
    我们不属于下列不得担任独立非执行董事的人员：
    1. 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2. 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    3. 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5. 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
    我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
    二、独立非执行董事年度履职概况
    2014年，本公司共召开股东大会2次（其中：年度股东大会1次、临时股东大会1次）、董事会会议28次（其中：定期会议4次、临时会议24次）、董事会审计委员会会议14次（其中：例会4次、临时会议10次）、8次董事会提名委员会会议（均为临时会议）、薪酬与考核委员会会议3次（其中：例会1次、临时会议2次）和1次战略委员会会议1次（例会）。
    作为独立非执行董事，每次参会前，我们都能认真审阅本公司提交的相关会议资料，并作出独立的思考和分析；参会过程中，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，我们对董事会的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
    报告期内，各独立非执行董事参加董事会及各专门委员会会议情况如下：
    独立非执行董事姓名  董事会  提名委员会  薪酬与考核委员会  审计委员会  战略委员会
          韩炯         28       8           N/A           14        N/A
         张维炯         28       8            3           N/A         1
         李民桥         28      N/A          N/A          N/A        N/A
         曹惠民         28      N/A           3            14        N/A
    三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立非执行董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立非执行董事意见。2014年，本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，本集团对外担保的审议以及实施情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至2014年12月31日，本公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
   （三）募集资金的使用情况
    报告期内，本公司2010年非公开发行股票、2012年境外上市外资股（H股）以及2014年配售新H股所募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2014年3月24日，本公司召开第六届董事会二十一次会议，会议审议通过了关于2013年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。独立非执行董事对此无异议。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，本公司分别聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任本公司境内、境外审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2014年6月30日，本公司召开的2013年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案，同意本公司以总股本2,311,611,364股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利2.7元（含税）。该方案已于2014年8月29日实施完毕。
    （七）本公司及股东承诺履行情况
     报告期内，本公司通过定期报告对控股股东上海复星高科技（集团）有限公司尚在履行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，相关股东未有违反承诺之情形。
    （八）信息披露的执行情况
     2014年，本公司根据法规、法规、规范性文件和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的规定，开展本公司定期报告和临时公告的编制和披露工作。
    （九）内部控制的执行情况
   截至报告期末，本集团已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会等四个专门委员会，报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事项分别进行审议。
    四、总体评价和建议
    2014年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2015年，作为本公司董事会独立非执行董事，我们将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立非执行董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
                               独立非执行董事：韩炯、张维炯、李民桥、曹惠民
                                                      二零一五年三月二十四日