复星医药：截至2012年12月31日止年度之年度业绩公告
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失承担任何责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司
*
ShanghaiFosunPharmaceutical(Group)Co.,Ltd.
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02196）
截至2012年12月31日止年度之
年度业绩公告
上海复星医药（集团）股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然公布本公司
及其附属公司（统称「本集团」）截至2012年12月31日止年度之经审计综合财务业绩。
综合利润表
截至二零一二年十二月三十一日止年度
二零一二年
二零一一年
附注
人民币千元
人民币千元
收入
3 7,278,287 6,432,589
销售成本
(4,126,804) (3,991,147)
毛利
3,151,483 2,441,442
其他收入
4 90,806 123,318
销售及分销开支
(1,512,286) (1,209,957)
行政开支
(739,619) (696,707)
研发成本
(306,033) (189,427)
其他收益
6 1,064,292 1,101,638
其他开支
(92,838) (213,649)
利息收入
29,696 51,579
财务成本
7 (370,599) (313,978)
应占损益：
共同控制企业
(1,514) (189)
联营公司
809,647 633,168
-1-
二零一二年
二零一一年
附注
人民币千元
人民币千元
税前溢利
5 2,123,035 1,727,238
所得税
8 (283,764) (341,819)
年内溢利
1,839,271 1,385,419
归属於：
母公司股东
1,563,916 1,166,184
非控股权益
275,355 219,235
1,839,271 1,385,419
归属於母公司普通股股东的每股盈利：
10
基本
人民币0.80元 人民币0.61元
摊薄
人民币0.80元 人民币0.61元
本年度应付及拟派股息的详情於附注9披露。
-2-
综合全面收益表
截至二零一二年十二月三十一日止年度
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
年内溢利
1,839,271 1,385,419
其他综合收益
可供出售投资
公允价值变动
(239,580) 1,112,382
可供出售投资转为联营公司
导致的公允价值变动拨回
―
(58,284)
计入综合利润表的收益重分类调整
―出售收益
(708,533) (192,750)
所得税影响
246,725 (280,012)
(701,388) 581,336
应占联营公司其他综合收益�u（亏损）
21,016 (182,733)
境外经营报表折算汇兑差额
1,421 (8,410)
年内其他综合（亏损）�u收益，扣除税项
(678,951) 390,193
年内综合收益总额
1,160,320 1,775,612
归属於：
母公司股东
900,772 1,539,051
非控股权益
259,548 236,561
1,160,320 1,775,612
-3-
综合财务状况表
二零一二年十二月三十一日
二零一二年
二零一一年
十二月三十一日
十二月三十一日
附注
人民币千元
人民币千元
非流动资产
物业、厂房及设备
3,501,614 2,632,165
预付土地租赁款项
543,518 458,910
商誉
1,661,771 1,585,136
其他无形资产
1,238,758 1,246,188
於共同控制企业的投资
17,281 1,954
於联营公司的投资
7,902,902 7,395,499
可供出售投资
2,070,223 2,788,504
递延税项资产
31,483 16,727
其他非流动资产
101,185 59,742
非流动资产总值
17,068,735 16,184,825
流动资产
存货
1,273,439 1,123,943
贸易应收款项及应收票据
11 1,075,172 1,147,700
预付款项、按金及其他应收款项
643,353 519,448
应收关联公司款项
192,195 132,123
以公允价值计量且变动计入损益的股权
投资
224,834 231,319
其他流动资产
―
―
现金及现金等价物
4,972,525 2,894,573
流动资产总值
8,381,518 6,049,106
流动负债
贸易应付款项及应付票据
12 882,037 919,648
其他应付款项及应计款项
1,466,170 1,775,933
计息银行及其他借款
1,374,706 2,177,051
应付关联公司款项
36,994 43,588
应付税项
133,325 75,506
流动负债总额
3,893,232 4,991,726
流动净资产
4,488,286 1,057,380
资产总值减流动负债
21,557,021 17,242,205
-4-
二零一二年
二零一一年
十二月三十一日
十二月三十一日
附注
人民币千元
人民币千元
非流动负债
计息银行及其他借款
4,280,165 3,916,817
递延税项负债
1,359,938 1,595,765
递延收入
41,535 40,164
其他长期负债
627,622 375,518
非流动负债总额
6,309,260 5,928,264
净资产
15,247,761 11,313,941
权益
归属於母公司股东的权益
已发行股本
2,240,462 1,904,392
储备
10,790,946 7,620,145
拟派期末股息
9 470,497 190,439
13,501,905 9,714,976
非控股权益
1,745,856 1,598,965
权益总额
15,247,761 11,313,941
-5-
1.1编制基准
本财务资料已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准
则」，包括所有香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）及香港公司条例的披露规定
编制。财务资料乃根据历史成本法编制，惟投资物业、归类为物业、厂房及设备的若干楼宇、衍生金融
工具及若干股权投资则按公允价值计量。处置组及持作出售的非流动资产按其账面值与公允价值扣减出
售成本两者中较低者列账。除另有指明外，本财务报表以人民币（「人民币」）列值，而所有数值均调整至
最接近的千位数。
1.2会计政策的变动及披露事项
本集团已就本年度的财务报表首次采纳以下经修订的香港财务报告准则。
香港财务报告准则第1号（修订本） 香港财务报告准则第1号首次采纳香港财务报告准则―严重恶性
通货膨胀和就首次采纳者删除固定日期的修订
香港财务报告准则第7号（修订本） 香港财务报告准则第7号金融工具：披露―转让金融资产的修订
香港财务报告准则第12号（修订本） 香港会计准则第12号所得税―递延税项：收回相关资产的修订
采用该等经修订的香港财务报告准则并无对本财务报表造成任何重大财务影响。
1.3已颁布但未生效的香港财务报告准则
本集团尚未於财务资料中采纳下列已颁布但未生效的新订及经修订香港财务报告准则。
香港财务报告准则第1号（修订本） 香港财务报告准则第1号首次采纳香港财务报告准则―政府
2
贷款的修订
香港财务报告准则第7号（修订本） 香港财务报告准则第7号金融工具：披露―抵销金融资产与
2
金融负债的修订
4
香港财务报告准则第9号
金融工具
2
香港财务报告准则第10号
综合财务报表
2
香港财务报告准则第11号
合资安排
2
香港财务报告准则第12号
於其他企业权益的披露
香港财务报告准则第10号、香港财 香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第11号及香港财务
2
务报告准则第11号及香港财务报 报告准则第12号―过渡指引的修订
告准则第12号（修订本）
香港财务报告准则第10号、香港财 香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及香港会计
务报告准则第12号及香港会计准 准则第27号（二零一一年）― 3
投资企业的修订
则第27号（二零一一年）
2
香港财务报告准则第13号
公允价值计量
香港会计准则第1号（修订本） 香港会计准则第1号财务报表的呈列―其他全面收益项目的呈列
1
的修订
2
香港会计准则第19号（二零一一年）
雇员福利
2
香港会计准则第27号（二零一一年）
独立财务报表
2
香港会计准则第28号（二零一一年）
於联营公司及合资公司的投资
香港会计准则第32号（修订本） 香港会计准则第32号金融工具：呈列―抵销金融资产与金融负
3
债的修订
2
二零零九年至二零一一年期间
二零一二年六月颁布的一系列香港财务报告准则的修订
的年度改进
-6-
1
於二零一二年七月一日或之後开始的年度期间生效
2
於二零一三年一月一日或之後开始的年度期间生效
3
於二零一四年一月一日或之後开始的年度期间生效
4
於二零一五年一月一日或之後开始的年度期间生效
本集团正在就该等新订及经修订香港财务报告准则初始采纳时的影响作出评估。目前本集团认为该等新
订及经修订香港财务报告准则不大可能对本集团的经营业绩及财务状况造成重大影响。
2.
营运分部资料
为进行管理，本集团根据其产品及服务划分业务单元，本集团有以下五个可报告营运分部：
(a)
药品制造与研发分部主要从事药品生产、销售及研究；
(b)
药品分销和零售分部主要从事药品零售及批发；
(c)
医学诊断与医疗器械分部主要从事医疗设备销售及提供医疗服务；
(d)
医疗服务主要从事提供医疗及医院管理；及
(e)
其他业务营运分部包括上述以外的业务。
管理层分开监察本集团各营运分部的业绩，藉以作出资源分配决定和评估业绩。分部业绩基於可报告分
部溢利或亏损进行评估，有关评估为对经调整税後溢利或亏损作出之计量。经调整税後溢利或亏损的计
量与本集团的税後溢利或亏损的计量一致，惟有关计量并不包括财务成本、可供出售投资股息收入、出
售可供出售投资的收益或亏损、以公允价值计量且变动计入损益的股权投资的公允价值收益或亏损、可
供出售投资的减值以及总部及平台公司收入和开支。
分部间收入於合并时互相抵销。分部间的销售和转移乃参考按照当时现行市价向第三方销售的价格进行
交易。
由於以公允价值计量且变动计入损益的股权投资、可供出售投资及未分配总部及平台公司资产由集团统
一管理，因此分部资产不包括该等资产。
由於计息银行及其他借款、应付利息和未分配总部及平台公司负债由集团统一管理，因此分部负债不包
括该等负债。
-7-
截至二零一二年十二月三十一日止年度
药品制造
药品
医学诊断与
其他
与研发
分销和零售
医疗器械
医疗服务
业务营运
抵销
总计
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
分部收入：
向外界客户销售
4,633,015 1,423,039 1,048,904 159,110 14,219
―
7,278,287
分部间销售
1,873
―
411
―
15,455 (17,739)
―
总收入
4,634,888 1,423,039 1,049,315 159,110 29,674 (17,739) 7,278,287
分部业绩
693,716 23,867 40,245 23,360 10,327 (6,184) 785,331
其他收入
41,860 400 6,194
―
―
―
48,454
其他收益
87,037 1,344 26,282
―
―
―
114,663
利息收入
10,771 4,377 2,874 126 1,928 (4,073) 16,003
其他开支
(17,739) (2,501) (11,452) (2,026) (103)
―
(33,821)
应占损益：
共同控制企业
(1,541) 27
―
―
―
―
(1,514)
联营公司
155,360 643,658 5,112 2 5,515
―
809,647
未分配其他收入、利息收入及其他收益
1,005,676
财务成本
(370,599)
未分配开支
(250,805)
税前溢利
969,464 671,172 69,255 21,462 17,667 (10,257) 2,123,035
税项
(140,158) (9,455) (4,110) (4,500) (20)
―
(158,243)
未分配税项
(125,521)
年内溢利
829,306 661,717 65,145 16,962 17,647 (10,257) 1,839,271
分部资产：
10,264,147 7,060,060 1,301,063 676,168 578,492 (199,931) 19,679,999
包括：
於共同控制企业的投资
16,517 764
―
―
―
―
17,281
於联营公司的投资
1,606,571 5,891,308 198,699 15,446 190,878
―
7,902,902
未分配资产
5,770,254
资产总值
25,450,253
分部负债
2,056,046 1,298,192 470,686 403,122 522,264 (1,330,332) 3,419,978
未分配负债
6,782,514
负债总额
10,202,492
其他分部资料：
折旧及摊销
240,816 8,348 23,661 11,989 10,576
―
295,390
存货减值拨备
8,128
―
3,819
―
―
―
11,947
贸易应收款项及其他应收款项
减值拨备
1,640
―
4,221
―
―
―
5,861
资本开支* 908,542 22,538 48,667 26,208 160,428
―
1,166,383
*
资本开支包括添置物业、厂房及设备、其他无形资产及预付土地租赁款项。
-8-
截至二零一一年十二月三十一日止年度
药品制造
药品
医学诊断与
其他
与研发
分销和零售
医疗器械
医疗服务
业务营运
抵销
总计
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
分部收入：
向外界客户销售
3,830,824 1,436,049 1,049,304 11,258 105,154
―
6,432,589
分部间销售
612
―
―
―
10,244 (10,856)
―
总收入
3,831,436 1,436,049 1,049,304 11,258 115,398 (10,856) 6,432,589
分部业绩
440,793 22,848 52,352 681 2,663 3,486 522,823
其他收入
38,525
―
8,679
―
134
―
47,338
其他收益
158,988 677,916 1,031 632 22,696
―
861,263
利息收入
13,437 7,905 3,029 611 1,606 (3,921) 22,667
其他开支
(4,805) (1,960) (278) (4) (159,293)
―
(166,340)
应占损益：
共同控制企业
(274) 85
―
―
―
―
(189)
联营公司
97,934 517,796 5,439 897 11,102
―
633,168
未分配其他收入、利息收入及其他收益
345,267
财务成本
(313,978)
未分配开支
(224,781)
税前溢利
744,598 1,224,590 70,252 2,817 (121,092) (435) 1,727,238
税项
(99,172) (178,428) (15,593) (101) (5,980)
―
(299,274)
未分配税项
(42,545)
年内溢利
645,426 1,046,162 54,659 2,716 (127,072) (435) 1,385,419
分部资产：
9,589,327 6,705,071 1,224,029 398,501 494,110 (108,988) 18,302,050
包括：
於共同控制企业的投资
1,217 737
―
―
―
―
1,954
於联营公司的投资
1,652,828 5,403,896 104,606 15,444 218,725
―
7,395,499
未分配资产
3,931,881
资产总值
22,233,931
分部负债
1,952,877 1,244,447 639,858 164,794 671,388 (80,425) 4,592,939
未分配负债
6,327,051
负债总额
10,919,990
其他分部资料：
折旧及摊销
169,555 7,738 21,354 727 8,254
―
207,628
其他流动资产减值拨备
―
―
―
―
148,049
―
148,049
物业、厂房及设备项目减值拨备
473
―
―
―
―
―
473
存货减值拨回
(9,975)
―
(2,221)
―
―
―
(12,196)
贸易应收款项及其他应收款项
减值（拨回）�u拨备
(415) (102) 59
―
(86)
―
(544)
资本开支* 773,702 14,685 58,197 2,517 22,333
―
871,434
*
资本开支包括添置物业、厂房及设备、其他无形资产及预付土地租赁款项。
-9-
地理资料
(a)
来自外部客户的收入
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
中国内地
6,574,229 5,675,645
海外国家及地区
704,058 756,944
7,278,287 6,432,589
以上收入资料基於客户所在地计算。
(b)
非流动资产
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
中国内地
14,840,635 13,032,573
海外国家及地区
126,394 347,021
14,967,029 13,379,594
以上非流动资产资料基於资产所在地计算，且不包括可供出售投资和递延税项资产。
有关主要客户的资料
於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度，并无任何单一客户的销售收入占本集团总收益
10%或以上。
-10-
3.
收入
收入亦即本集团的营业额，指已售商品扣除退货拨备及贸易折扣後的发票净值以及所提供服务的价值。
本集团的收入分析如下：
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
销售货品
7,121,138 6,154,004
提供服务
149,900 262,345
销售材料
7,249 16,240
7,278,287 6,432,589
4.
其他收入
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
来自可供出售投资的股息收入
33,587 61,579
政府补贴
57,219 61,739
90,806 123,318
-11-
5.
税前溢利
本集团的税前溢利已扣除�u（计入）下列各项：
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
已售存货的成本
4,039,123 3,761,483
已提供服务的成本
87,681 229,664
员工成本（包括董事、监事及最高行政人员的薪酬）
薪金及其他员工成本
694,431 558,193
退休福利：
定额供款基金
63,229 62,528
住房福利：
定额供款基金
28,836 20,389
股份支付开支
6,065 7,712
792,561 648,822
研发成本：
本年度开支（不包括其他无形资产摊销）
281,104 189,427
减：政府对研发项目的补贴* (29,364) (25,645)
251,740 163,782
核数师薪酬
7,506 8,826
经营租赁付款
54,150 62,243
物业、厂房及设备项目折旧
234,308 172,299
预付土地租赁款项摊销
11,430 7,313
其他无形资产摊销
49,652 28,016
存货减值拨备�u（拨回）
11,947 (12,196)
物业、厂房及设备项目减值拨备
―
473
其他流动资产减值拨备
―
148,049
贸易应收款项及其他应收款项减值拨备�u（拨回）
5,861 (544)
以公允价值计量且变动计入损益的股权投资的公允价值亏损
35,894 24,941
汇兑亏损净额
5,744 5,412
出售物业、厂房及设备项目及其他无形资产的亏损
564 16,659
捐款
3,332 2,911
*
本集团收取多项有关研发项目的政府补贴。获发放的政府补贴已自有关研发成本扣减。就仍未承担
的相关开支所收取的政府补贴计入财务状况表的递延收入。该等补贴并无有关的未履行条件或或有
事项。
-12-
6.
其他收益
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
出售联营公司及共同控制企业权益的收益* 315,605 36,554
视作出售联营公司的收益
―
751,007
议价收购一间附属公司的收益
491
―
议价收购一间联营公司的收益
―
90,678
出售附属公司的收益
―
8,675
出售可供出售投资的收益
708,653 192,750
出售以公允价值计量且变动计入损益的股权投资的收益
―
2,422
其他
39,543 19,552
1,064,292 1,101,638
*
於截至二零一二年十二月三十一日止年度，该收益分别包括出售浙江水晶光电科技股份有限公司及
山东金城医药化工股份有限公司的收益人民币232,681,000元及人民币82,651,000元。
7.
财务成本
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
须於五年内悉数偿还的银行及其他借款利息
379,980 315,759
毋须於五年内悉数偿还的银行及其他借款利息
840 2,255
380,820 318,014
减：资本化利息
(10,221) (4,036)
利息开支，净额
370,599 313,978
-13-
8.
所得税
中国内地即期所得税拨备乃根据二零零八年一月一日获批准及生效的《中国企业所得税法》以本集团应课
税溢利的法定税率25%计算，惟本集团於中国内地若干可按优惠税率12.5%至20%缴税的附属公司除
外。
年内，香港利得税按在香港产生的估计应课税溢利以税率16.5%计提拨备。其他地区应课税溢利的税项
则按本集团经营业务所在司法权区的现行税率计算。
本集团
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
即期
―中国内地
297,371 142,348
―香港
(2,571) 3,522
递延
(11,036) 195,949
年内税项开支总额
283,764 341,819
9.
股息
现金股息
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
拟派末期股息―每股普通股人民币0.21元
（二零一一年：人民币0.1元） 470,497 190,439
本年度拟派末期股息须待本公司股东於应届股东周年大会上批准。
10.归属於母公司普通股股东的每股盈利
每股基本盈利金额乃以母公司普通股股东应占年内溢利及年内已发行普通股的加权平均数1,960,404,031
股（二零一一年：1,904,392,364股）计算，并经调整以反映年内的供股。
由於本集团在截至二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度并无任何已发行潜在摊薄普通股，故
并无就摊薄调整於该等年度所呈列之每股基本盈利金额。美中互利医疗有限公司的股份支付计划不视为
潜在摊薄事件，因为有关购股权乃就美中互利的普通股授予，而ChindexInternational,Inc（.「美中互利」）
并非本集团旗下的企业。
-14-
每股基本盈利之计算乃基於：
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
盈利
母公司普通股股东应占溢利，用於计算每股基本盈利
1,563,916 1,166,184
股份数目
二零一二年
二零一一年
股份
普通股的加权平均数
1,960,404,031 1,904,392,364
11.贸易应收款项及应收票据
本集团
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
贸易应收款项
802,798 844,952
应收票据
272,374 302,748
1,075,172 1,147,700
贸易应收款项的信贷期一般为三个月，可为主要客户延长至六个月。贸易应收款项及应收票据不计息。
於各报告日期，贸易应收款项（扣除拨备）按发票日期作出的账龄分析如下：
本集团
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
一年内
789,278 837,666
1至2年 20,988 16,252
2至3年 9,192 4,401
3年以上 22,475 22,139
841,933 880,458
减：减值拨备
(39,135) (35,506)
802,798 844,952
-15-
12.贸易应付款项及应付票据
本集团
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
贸易应付款项
754,721 735,707
应付票据
127,316 183,941
882,037 919,648
贸易应付款项及应付票据不计利息，一般须於三个月内清偿。
於报告期末，贸易应付款项的账龄分析如下：
本集团
二零一二年
二零一一年
人民币千元
人民币千元
一年内
737,559 717,565
1至2年 11,800 4,352
2至3年 1,162 6,620
3年以上 4,200 7,170
754,721 735,707
13.报告期後事项
(a)
於二零一二年十二月，本公司与湖南洞庭药业股份有限公司（「洞庭药业」）的多名股东（均为独立第
三方）订立一份协议，以收购洞庭药业的77.78%股权，对价为人民币586,120,000元。洞庭药业从事
制造及销售止血药和精神病药。该收购乃根据本集团进入止血药和精神病药市场的策略进行。收购
於二零一三年一月初当本集团取得洞庭药业於经营及财务政策方面的控制时完成。
(b)
於二零一三年一月，本集团其中一间附属公司江苏万邦生化医药股份有限公司（「万邦医药」）与枣庄
赛诺康生化有限公司（「赛诺康生化」）的多名股东（均为独立第三方）订立一份协议，以收购赛诺康
生化的51%股权，对价为人民币32,262,000元。赛诺康生化专注於制造及销售万邦医药的主要产品
肝素钠之主要原材料依诺肝素钠原料药。该收购乃根据本集团整合供应链及减少原材料成本的策略
进行。
(c) 於二零一三年二月，本公司与SaladaxBiomedical,Inc.（「Saladax」）的多名股东（均为独立第三方）订立
一份协议，以每股5.21美元的价格认购4,299,425股Saladax的D类优先股。对价总额为22,400,000美
元。Saladax是一家专注於个性化药物剂量诊断检测的美国私营企业。於发行新优先股前，Saladax的
股份总数（包括普通股和优先股）为12,961,904股。
-16-
管理层讨论与分析
1.
董事会关於公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年，虽然全球经济增速放缓，整体宏观环境并不乐观，但在国内人均可支配收入
持续增长、政府医疗卫生投入持续增加的背景下，国内医药产业继续保持了高速增
长。国家医药工业「十二五」发展规划鼓励企业通过走持续创新、国际化发展的道路迅
速扩大营运规模。政府对医药产品质量和医疗服务质量的进一步规范、对药品价格调
控和药品流通渠道的大力整治推动了国内医药产业整体市场环境的不断改善。
2012年10月，在不利的国际金融环境下，公司成功完成境外上市外资股（H股）的发行
和上市，募集资金金额港币约3,965百万，使公司形成了A+H的资本市场布局，进一步
拓展了融资渠道，为公司持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、
强化主营业务发展提供了条件。
2012年，公司秉持「持续创新，共享健康」的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品
创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营
业务实现快速增长。
报告期内，公司实现营业收入人民币7,278百万元，较2011年增长13.14%，其中合并报
表范围於2011年因处置浙江复星医药有限公司和上海科技进出口有限公司有所变化。
公司营业收入的增长主要来源於制药业务中心血管系统、中枢神经系统、血液系统、
新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的贡献。营业收入增长低於预
期主要是由於西门子产品代理权调整以及氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。
-17-
报告期内，公司各板块收入情况如下：
单位：人民币百万元
2012年 2011年
业务板块
营业收入
营业收入
同比增减
(%)
药品制造与研发
4,633 3,831 20.93
医药分销与零售
1,423 1,436 -0.91
医疗服务
159 11 1,345.45
医学诊断与医疗器械制造
580 477 21.59
医学诊断与医疗器械代理
469 572 -18.01
2012年，公司实现税前溢利人民币2,123百万元和归属於上市公司股东的净利润1,564百
万元，分别较2011年增长22.93%和增长34.13%。营业利润、税前溢利和归属上市公司
股东的净利润增长主要是由於公司产品结构进一步优化，核心产品的市场竞争力提升
以及公司联营企业国药控股股份有限公司（「国药控股」）继续保持快速增长所致。
报告期内，公司持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。截至报告期
末，公司在研新药及疫苗项目约110项，包括培美曲塞二钠等5个品规获得生产批件；
报告期内，公司制药板块专利申请达70项。
药品制造与研发：
2012年，公司的药品制造与研发板块克服了一系列的困难，继续保持了快速增长。报
告期内公司面临的不利因素包括：「毒胶囊」事件造成全市场胶囊产品的销量萎缩，公
司部分产品也受到影响；氨基酸系列产品生产线的搬迁造成该产品的销售收入同比下
降；抗疟疾系列产品生产线的搬迁造成该产品的销售收入增长幅度不如预期等。2012
年，公司药品制造与研发业务实现营业收入人民币4,633百万元，较2011年增长
20.93%；实现分部业绩人民币694百万元，较2011年增长57.37%，主要系合并报表范围
有所变化以及制药核心企业经营利润增长所致。
-18-
报告期内，公司药品制造业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。2012年，
公司心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗
领域主要核心产品保持增长，其中：心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比
增长29.13%、中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长101.37%、血液系
统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长43.26%、新陈代谢及消化道疾病治疗领域
核心产品销售收入同比增长4.59%及抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长
16.67%。阿拓莫兰、青蒿琥酯系列、奥德金、邦亭、炎琥宁、EPO等产品持续快速增
长，优帝尔等新产品销量增速明显。
2012年，公司共有11种制剂单品或系列销售过亿元，其中：心先安和沙多力卡产品为
首次过亿，阿拓莫兰年销售额突破500百万元。
主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：
单位：人民币百万元
2012年 2011年
同比增长
（注7） (%)
心血管系统疾病治疗领域核心产品（注1） 399 309 29.13
中枢神经系统疾病治疗领域核心产品（注2） 441 219 101.37
血液系统疾病治疗领域核心产品（注3） 202 141 43.26
新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心
产品（注4） 1,117 1,068 4.59
抗感染疾病治疗领域核心产品（注5） 574 492 16.67
原料药和中间体核心产品（注6） 677 725 -6.62
注1：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯
磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、优帝尔（前列地尔干乳）；
注2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液）；
注3：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）；
注4：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括：阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛
素及其制剂、怡��（重组人促红细胞生长素）、复方芦荟胶囊、摩罗丹；
-19-
注5：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅（头孢美唑制剂）、沙多力
卡（炎琥宁）；
注6：原料药和中间体包括氨基酸系列和盐酸克林霉素；
注7：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品及血液系统疾病治疗领域核心产品2011年数据系全年数据。
报告期内，公司原料药和中间体核心产品实现收入人民币677百万元，同比下降
6.62%，原料药和中间体核心产品销售收入同比下降主要系氨基酸系列等产品生产线搬
迁等因素影响。湖北新生源生物工程股份有限公司氨基酸生产线已於2012年下半年完
成建设并投入生产。
在促进产品销售的同时，公司继续积极对接全球药品生产质量标准。报告期内，青蒿
琥酯系列中又有一项联合用药产品通过世界卫生组织供应商资格(PQ)认证，使得公司
获得世界卫生组织供应商资格认证的抗疟药品达到了5个。
报告期内，在已形成的「仿创结合」研发体系基础上，公司持续加大研发投入，推进创
新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升公司核心竞争力。截至报告
期末，公司在研新药项目及疫苗项目约110项；已有3个单克隆抗体产品完成高表达生
产细胞株的构建和筛选，其中：1个单克隆抗体产品已向国家食品药品监督管理局提交
临床申请、第2个单克隆抗体产品也於2012年底前向国家食品药品监督管理局提交临床
申请；有1项小分子化学创新药物於年底前提交临床申请；包括培美曲塞二钠等5个品
规获得生产批件。此外，报告期内公司继续推进专利战略的实施，2012年，公司制药
板块申请专利共计70项。
同时，作为「科技部创新型企业」，报告期内公司继续加强和完善科技部创新型试点企
业建设，2012年7月，公司在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发起的「中
国制药工业百强榜」评选中，获评「十大中国最具创新力企业」之一。
-20-
药品分销与零售：
2012年公司药品分销与零售业务实现营业收入人民币1,423百万元，较2011年同期减少
0.91%。主要系2011年中期公司出售医药分销企业浙江复星医药有限公司，致合并报表
范围的变化所致；剔除该因素，同口径药品分销与零售业务营业收入较去年增长
8.00%。截至2012年末，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售
门店超过660家，继续保持在各自区域市场的品牌领先；2012年，复美大药房、金象大
药房实现销售人民币780百万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。同
时，公司积极探索药品零售业务的转型，并尝试新的商业模式。
报告期内，公司参股32.05%的国药控股继续加速行业整合，业务保持快速增长，2012
年实现收入人民币135,787百万元、净利润人民币3,080百万元、归属於其股东的净利润
人民币1,974百万元，分别同比增长32.83%、28.20%和26.48%，其作为中国最大的药
品、保健品分销商及供应链服务提供商的领先优势地位进一步强化。2012年，国药控
股下属分销网络扩展至中国30个省、自治区、直辖市，形成总数达51个分销中心的庞
大网络，实际覆盖城市数量已达180个；其直接医院客户数已达10,351家（包括最大、最
高级别的三级医院1,321家），约占中国医院总数的76.66%（约占三级医院总数的
94.42%）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币128,320百万元，同比增长
33.16%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，2012年年实现收入人民币3,982
百万元，同比增长30.80%；零售药店网络进一步扩张，截至2012年12月31日，其已拥
有零售药店超过了1,795家。
医疗服务：
2012年，公司加大对医疗服务领域的投资，并基本形成沿海发达城市高端医疗、二三
线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局。
报告期内，公司积极加强控股医疗服务机构的营运能力建设，加强医务人员的培养与
-21-
引进，并积极推进医疗服务业务的区域发展。2012年，公司控股投资的医疗服务业务
共计实现收入人民币159百万元；截至报告期末，合计开放床位超过600张。
报告期内，公司继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌「和睦家」医院
（UnitedFamilyHospital）和诊所网络的发展和布局。2012年，北京、上海、天津和睦家
医院业务增长明显并呈现良好的增长态势；2012年度，「和睦家」医疗实现营业收入152
百万美元，较2011年增长33.33%，显示了持续增长的高端医疗需求以及「和睦家」的品
牌号召力。
医学诊断与医疗器械：
2012年，公司通过加大投资、强化合作，推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的
发展，报告期内制造业务实现营业收入人民币580百万元，较2011年增长21.59%；代理
业务实现主营业务收入人民币469百万元，较2011年下降18.01%，主要系公司西门子产
品代理权调整以及压缩低毛利医疗器械代理业务致收入大幅下降。
2012年，公司「体外诊断产品生产基地项目」也全面建成并投入使用，公司已基本形成
生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断业务产能进一
步扩大；报告期内，公司通过加强品牌推广和营销管理，业务持续快速增加，其中基
因芯片产品、生化诊断产品的销售收入分别较2011年增长64.16%和45.67%。2012年，
公司还收购了韩国快速诊断产品研发、生产企业SDBiosensor株式会社17.65%的股权，
进入了具有全球竞争优势的血糖血脂快速检测领域。
报告期内，公司医疗器械制造业务继续保持平稳增长，其中血液处理业务取得2项产品
专利，血液病毒灭活产品市场占有率突破50%，位居国内第一；与德国Bego合作的牙
科数字化加工中心顺利投产，新产品已经在国内主要口腔医院使用，销售量逐月提
-22-
升；下属淮阴医疗器械有限公司获得国家级高新技术企业认定。在医疗器械代理业务
方面，公司通过主动调整产品侧重，实现经营性现金流大幅提升。
内控建设与评价：
在2011年内控建设的基础上，2012年，公司及各下属控股公司按照年初下发的《内控手
册（初稿）》，完成了财务报告、资金（含担保）活动、资产管理、采购业务、销售、存货
管理等主要业务流程的梳理，并对识别出的内控缺陷进行完善。同时，成立了内控专
项工作组，对新近并购的四家控股公司，在初步评估的基础上，与企业共同梳理主要
业务流程，完善各项经营管理制度，促使其内控迅速提升到符合上市公司要求的水
平。
2012年，公司在2011年开展「内控整体提升项目」工作的基础上完成了公司《内控评价手
册》，并据以有序开展了针对16家控股企业涉及货币资金、采购与付款、销售与收款、
工程项目、资产管理、财务报告等共计53个业务流程的内控评价工作。另外，对未纳
入内控评价范围的四家控股企业开展了内控审计，从而实现了内控评价与内控审计并
举的目标。
通过2012年内控工作的深入开展，公司已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到
内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作
用。
环保、质量与安全：
公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各
药品生产成员企业都能确保做到稳定地达标排放；同时，通过技术进步、工艺改进和
产能布局调控等手段，达到节能减排的效果和作用。
-23-
公司积极开展日常的EHS体系管理工作，通过飞行检查、专项检查等方式对药品生产
成员企业的环境、职业健康和安全进行管理控制与督察。
公司各生产企业注重安全生产管理，在报告期内，各企业未出现重大的安全责任事故
或人身伤害，安全生产管理状态良好。
公司各药品生产企业严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产和经
营，确保所生产药品的质量符合中国药典标准或国家药品标准，为病患提供安全、有
效的药品。公司积极推进成员企业新版GMP认证和国际认证工作。桂林南药股份有限
公司的口服固体制剂和原料药通过WHO检查，重庆康乐制药有限公司的西洛他唑原料
药通过美国FDA检查。
融资：
2012年，公司进一步完善融资结构，优化债务结构。报告期内，公司完成了第一期总
额为人民币1,500百万元的公司债券的发行、首期人民币500百万元短期融资券的发行，
并获得了国际金融公司(IFC)人民币300百万元的融资授信。2012年10月，公司成功完成
境外上市外资股（H股）的发行和上市，募集资金金额港币约3,965百万元，进一步拓展
了融资渠道，为公司持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化
主营业务发展提供了条件。
-24-
社会责任：
在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告
期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节
能减排、保护环境；公司建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，
呵护关爱病患和生命；报告期内，公司继续承办了国家商务部对发展中国家的抗疟疾
培训班和药品质量研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟
防治工作；公司通过「未来星」公益计划、「复星公益基金」、「复星爱童康复计划」等公
益项目，以支持教育、资助科研、社区医药健康、捐款济困、灾难援助等方式，承担
企业的社会责任，回馈社会。此外，公司已连续五年向公众发布了企业社会责任报
告，向利益相关方充分展示公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、
实践与绩效。
员工与企业文化：
公司以「修身、齐家、立业、助天下」作为自身的企业精神，公司将员工视为企业发展
最重要的核心资产，关注员工发展、企业社会责任的承担和社会公益事业，努力营造
积极正向、创新、活泼、感恩、可持续发展的企业文化，实现企业与社会、环境的全
面协调。
-25-
A
主营业务分析
(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：百万元
币种：人民币
科目
2012年 2011年
变动比例
(%)
收入
7,278 6,433 13.14
销售成本
4,127 3,991 3.41
销售及分销开支
1,512 1,210 24.96
行政开支
740 697 6.17
研发成本
306 189 61.90
财务成本
371 314 18.15
经营活动产生的现金流量净额
666 317 110.09
投资活动产生的现金流量净额
(975) (1,706) -42.85
筹资活动产生的现金流量净额
2,065 853 142.09
研发支出
370 313 18.21
注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。
(2)收入
报告期内，公司实现营业收入人民币7,278百万元，较2011年增长13.14%，其中
合并报表范围於2011年因处置浙江复星医药有限公司和上海科技进出口有限公
司有所变化。公司营业收入的增长主要来源於制药业务中心血管系统、中枢神
经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的
贡献。营业收入增长低於预期主要是由於西门子产品代理权调整以及氨基酸系
列等产品生产线搬迁等因素影响。
公司前5名客户销售额为人民币820百万元，占2012年度销售总额的11.27%。
-26-
(3)成本
a.
成本分析表
单位：百万元
币种：人民币
分行业情况
本期
上年同期本期金额较
成本构成
占总成本
占总成本
上年同期
分行业
项目
2012年
比例
2011年
比例
变动比例情况说明
(%) (%) (%)
药品制造与
产品成本
2,196 53.21 2,015 50.49 8.98合并报表范围的变化以
研发
及制药核心企业经
营增长所致
医药分销和
商品成本
1,206 29.22 1,239 31.04 -2.66主要系2011年中期公司
零售
出售浙江复星医药
有限公司，致合并
范围的变化所致
医学诊断与
产品及
606 14.68 630 15.79 -3.81西门子产品代理权调整
医疗器械
商品成本
以及压缩低毛利医
疗器械代理业务致
收入大幅下降
医疗服务
服务成本
108 2.62 8 0.20 1,250.00 2011年底新收购业务
其他
其他成本
11 0.27 99 2.48 -88.89
总计
4,127 100.00 3,991 100.00
b.
主要供应商情况
公司向前5名供应商采购额为人民币684百万元，占2012年度采购总额
14%。
-27-
(4)研发支出
a.
研发支出情况表
单位：百万元
币种：人民币
本期费用化研发支出
306
本期资本化研发支出
64
研发支出合计
370
研发支出总额占净资产比例(%) 2.43
研发支出总额占营业收入比例(%) 5.08
b.
情况说明
报告期内，研发费用较上年增长超过60%，主要系公司持续加大研发投
入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。
(5)现金流
单位：百万元
币种：人民币
科目
2012年 2011年
变动比例
原因备注
(%)
经营活动产生的现金流量净额
666 317 110.09
原有企业经营活动
现金流优化
投资活动产生的现金流量净额
(975) (1,706) -42.85
收回投资现金流
同比增长
筹资活动产生的现金流量净额
2,065 853 142.09 报告期发行H股
-28-
B
行业、产品或地区经营情况分析
(1)业务分行业情况
单位：百万元
币种：人民币
业务分行业情况
收入比
销售成本比
毛利率
分行业
收入销售成本
毛利率
上年增减
上年增减
比上年增减
(%) (%) (%) (%)
药品制造与研发
4,633 2,196 52.60 20.93 8.98 5.20
医药分销和零售
1,423 1,206 15.25 -0.91 -2.66 1.53
医学诊断与医疗器械
1,049 606 42.23 0 -3.81 2.29
医疗服务
159 108 32.08 1,345.45 1,250 4.81
注：药品制造与研发的收入大幅增长主要系核心企业业务增长以及合并报表范围新增医药工
业企业所致。
注：药品分销和零售业务收入同比下降主要由於2011年中期公司出售了医药分销企业浙江复星
医药有限公司，致合并范围的变化所致；剔除该因素同口径药品分销与零售业务主营业
务收入较去年增长8.00%。
注：医疗服务收入同比增长主要系医疗服务为2011年底新收购业务。
-29-
(2)收入分地区情况
单位：百万元
币种：人民币
收入
地区
收入
比上年增减
(%)
中国大陆
6,574 15.82
海外国家或地区
704 -7.00
注：国外业务同比下降主要系新生源生产设施搬迁、氨基酸停产等导致。氨基酸生产线已於
2012年下半年完成建设并投入生产。
C
资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：百万元
币种：人民币
本期
上期
本期
期末数
期末数
期末金额
2012年占总资产 2011年
占总资产
较上期期末
项目名称
12月31日 的比例12月31日
的比例
变动比例
情况说明
(%) (%) (%)
现金及现金等价物
4,973 19.54 2,895 13.02 71.78 H股募集资金致
现金及现金等
价物增加
可供出售投资
2,070 8.13 2,789 12.54 -25.78
出售可供出售
金融资产
物业、厂房及设备
3,502 13.76 2,632 11.84 33.05 GMP更新改造、
扩建厂房之
投入
短期带息负债
1,375 5.40 2,177 9.79 -36.84
归还借款
-30-
D
核心竞争力
复星医药已经在中国药品市场最具潜力和成长力的五大疾病领域（心血管，新陈代
谢及消化道，神经系统，血液系统，抗感染等）形成了比较完善的产品布局。公司
的核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。依据2012年IMS数据，
公司已经是国内医药市场领先医药企业之一，公司有5个产品的终端销售额进入了
IMS前200名。2012年度，公司销售额过亿的产品已经达到11个。复星医药是国内
较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已经初步具备了国际化的制造能力，已
有数条生产线分别通过了FDA、欧洲EDQM、WHOPQ认证国际认证，部分制剂和
原料药产品已经成规模的进入国际市场。
复星医药已经形成了强大的研发能力，在小分子创新药、单克隆抗体、高难度仿制
药等领域都打造了高效的研发平台。目前在研项目超过100个，13个项目在申报进
入临床试验、5个项目正在进行临床试验、16个项目等待审批上市。预计这些在研
产品将对公司後续的经营业绩持续提升打下良好基础。
在不断提升产品竞争力的同时，公司还高度重视营销能力的建设，公司已经形成了
超过2,000人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能
力不断增强。公司策略性地投资了国内最大的全国性医药商业企业―国药控股，通
过与国药控股的协同合作，公司的产品能更容易的进入各地方市场。
复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来公司的
跨越式发展奠定了坚实的基础。2012年，公司股票成功在香港联交所上市，形成了
A+H的资本结构。通过资本市场募集的资金，为公司通过并购整合快速提升产业
规模和竞争优势创造了良好的条件。公司将顺应国家医药工业十二五发展规划的指
引，利用自身优势，坚持「内生式增长、外延式扩张、整合式发展」的道路，迅速
发展壮大。
-31-
E
募集资金使用情况
(1)经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关於核准上海复星医药
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批覆》核准，2010年，公司於中国境内
非公开发行股票（「本次非公开发行」）。截至2010年5月4日，公司已完成非公开
发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，扣除
发生的券商承销佣金及其他发行费用後实际净筹得募集资金人民币635,392,000
元。本报告期内，有关募集资金款项应用如下：
单位：人民币百万元
募集资金
截至期末
承诺投资
调整後投资
本年度投入
累计投入
承诺投资项目
是否变更
总额
总额
金额
金额
重组人胰岛素产业化
是（注1） 371 371 79 229
（原料+制剂）项目
青蒿琥酯高技术产业化
无
190
不适用
8 155
示范项目
体外诊断产品生产基地项目
无
74
不适用
―
74
（注2）
合计
635
―
87 458
注1：2012年1月，公司将「重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目」变更为「重组人胰岛素及类
似物产业化（原料+制剂）项目」。
注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币41,700元。
-32-
(2)经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]444号文批覆，2012年10月，公司向
全球公开发行的境外上市外资股（H股）336,070,000股，募集资金总额港币
3,965,626,000.00元，扣除境外支付的上市费用港币83,714,611.85元後，连同利息
收入合计港币3,881,921,953.91元。本报告期内，有关募集资金款项应用如下：
单位：港元百万元
募集资金
募集资金拟投
实际投入
承诺项目名称
是否变更
入金额
金额
制药、医药分销及零售、医药健康、
诊断产品及医疗器械领域的收购与
合并
否
1,863
―
为现有的研发项目、扩充研发团队及
收购新的研发项目融资
否
738
―
偿还部分带息负债的本金及利息
否
893 73
补充营运资金
否
388 10
合计
3,882 83
F
主要子公司、参股公司分析
(1)公司主要控股公司经营情况及业绩
单位：百万元
币种：人民币
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册资本
总资产
净资产营业收入营业利润
净利润
重庆药友制药
医药制造
阿托莫兰、优帝
196.54 1,146 600 1,312 152 133
有限责任公司
尔、炎琥宁、
V佳林等
江苏万邦生化
医药制造
万苏林、万苏平等
119.04 1,482 751 1,000 73 65
医药股份有限公司
湖北新生源生物工程氨基酸制造
氨基酸系列
51.12 985 379 856 68 62
股份有限公司
桂林南药股份
医药制造
青蒿琥酯系列产品
285.03 917 481 368 23 25
有限公司
锦州奥鸿药业
医药制造
奥德金、邦亭
107.88 606 507 638 428 363
有限公司
-33-
(2)净利润、投资收益对公司净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩
单位：百万元
币种：人民币
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册资本
总资产
净资产营业收入营业利润
净利润
国药产业
医药投资
化学原料药、化学制剂药、抗生
100 80,986 23,135 136,262 3,558 3,090
投资有
素、中成药、生化制品、诊断
限公司
药品批发、实业投资、医药企
业受托管理及资产重组、国内
贸易、零售连锁、物流配送及
相关谘询服务
(3)本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式以及对公司整体生产
经营和业绩的影响
单位：百万元
币种：人民币
净资产
净利润
公司名称
取得方式
（2012年底）（2012年度）并购日
宿迁市钟吾医院有限责任
股权转让
75 0 2012年12月24日
公司
重庆科美药友纳米生物技术
股权转让
1 (0.03) 2012年11月29日
开发公司
苏州奇天输血技术有限公司
股权转让
6 0.02 2012年11月5日
-34-
2.
董事会关於公司未来发展的讨论与分析
A.行业竞争格局和发展趋势
2013年，中国医药行业充满机遇。在市场需求方面，国内老龄人口占人口总数比例
不断提升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加
成为推动中国医药行业持续高速发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，这
些驱动因素将持续存在并继续推动行业以较高速度发展。在产业结构方面，国内经
济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创
新为驱动的医药行业的发展；「基本医药目录」制度的实施给本土医药企业提供了
相对更为稳定的业务基础；国家医药工业「十二五」规划的实施将进一步推动全行
业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面
临难得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道
的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的
进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的
方式迅速提高。欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际
化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产
品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。
公司董事会认为，复星医药作为国内具有一定规模，并率先迈开国际化步伐的的医
药企业集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，公司在继续加强产业
运营，投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治
疗领域积极进行企业并购，快速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力。
-35-
B.公司发展战略
2013年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承「持续创新、共享健康」的经营
理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持
内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的
并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化
公司核心竞争能力，进一步提升公司经营业绩；同时，公司将继续积极拓展国内外
融资渠道，为公司持续发展创造良好条件。
C.经营计划
2013年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在
挑战。2013年，公司将努力推进大产品战略，进一步强化对核心产品的营销、加大
研发投入；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运
管理能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在
医药分销行业的整合。
公司2013年将努力实现收入快速增长，与此同时，公司将努力控制成本和各项费用
以提升主要产品的毛利率水平和盈利能力；公司将不断优化运营管控，提升资产运
营效率。具体经营目标和拟采取的措施如下：
药品制造与研发：
2013年，公司将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行
业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。
公司将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾
病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和後续产品开发，并在保证公司原有重点
-36-
领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、邦亭、奥德金、
阿拓莫兰、EPO、抗结核等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市
场的领先地位。
公司将继续坚持「仿创结合」战略、「国外技术许可」与「国内产学研」相结合，以「项
目＋技术平台」为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高
研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；
公司将积极推进包括非布司他、胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按
公司既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技
术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速後续
战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。
药品分销和零售：
2013年，公司将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断
扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美
大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，加大行业内的整合力度，巩固并提高
区域市场份额，实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速
增长。
医疗服务：
2013年，公司将继续把握国内医疗服务的高成长契机和投资机会，持续加大对医疗
服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院
相结合的医疗服务业务布局，扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步
-37-
加强自身营运能力建设、医务人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展。
同时，公司还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌「和睦家」医院业
务的拓展，除了开展妇产科医院的临床应用，同时支持其加快发展以多层次、多样
化、延伸性为特色的高端医疗服务。
医学诊断与医疗器械：
2013年，随着「体外诊断产品生产基地项目」的建成投产，公司继续推进诊断业务
产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专
业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业
的投资机会。
2013年，公司将加大投入，继续强化医疗器械的研发与制造；同时，公司将继续发
挥国际化方面的优势，积极拓展与海外企业的合作，从而实现医疗器械业务的规模
增长。
融资：
公司将继续拓展融资渠道，优化公司的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动
公司进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。
D.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金支持
随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2013年公司预计在产能扩
增、厂房搬迁、cGMP建设等方面的投入约人民币1,000百万元。资金主要来源於几
个方面：1.自有资金；2.经营活动产生的现金流；3.已完成的非公开发行A股股票
所募剩余资金、H股募集资金；4.银行贷款、公司债及短期融资券等。
E.可能面对的风险
国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药
品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，
-38-
保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结
构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造
业务健康、持续的发展。
医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密
切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业
投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力於打造中国医
药健康产业的领导性企业。
其他重大事项
本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（「复星集团」）计划於2012年2月22日起12
个月内在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的2%。截
至2013年2月21日上海证券交易所（「上证所」）收市，复星集团增持本公司股份计划已经实
施完毕。自2012年2月22日至2013年2月21日，复星集团通过上证所交易系统累计增持本公
司A股股份5,518,785股，约占本公司已发行A股股份总数（即1,904,392,364股）的0.29%和已发
行股份总数（即H股发行後公司总股本2,240,462,364股）的0.25%。本次增持计划完成後，复
星集团直接持有本公司A股股份数量为920,641,314股，约占本公司已发行A股股份总数的
48.34%和已发行股份总数的41.09%。
回购、出售或赎回本公司上市证券
本公司H股乃於2012年10月30日（「上市日期」）在香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板
上市。
由上市日期起至2012年12月31日，本公司及其任何附属公司概无回购、出售或赎回本公司
任何上市证券。
企业管治常规守则
高标准的企业管治对於为本公司保障股东权益及提高企业价值而言至关重要。本公司致力
持续改善其企业管治架构，优化其内部管理与监控及企业经营以改善本公司之企业管治。
-39-
本公司之企业管治常规乃以联交所证券上市规则（「上市规则」）附录十四《企业管治守则》
（「企业管治守则」）所载之原则及守则条文为基础。自上市日期起至2012年12月31日，本公
司恪守企业管治守则所载之全部守则条文。有关执行《企业管治守则》之详情将载列於截至
2012年12月31日止年度之年报（「2012年年报」）内的《企业管治报告》。
证券交易的标准守则
本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守
则」）。本公司已向全体董事作出特定查询，而董事均已确认彼等於上市日期起至2012年12
月31日一直遵守标准守则。
本公司亦已就本公司中可能持有本公司未公布内部资料的雇员进行证券交易制订严谨程度
不逊於标准守则的书面指引（「雇员书面指引」）。经作出合理查询後，本公司并无发现任何
雇员不遵守雇员书面指引的情况。
审计委员会审阅年度业绩
董事会审计委员会已审阅公司截至2012年12月31日止的年度业绩。
末期股息
董事会建议截至2012年12月31日止年度的末期股息为每股人民币0.21元（含税），该建议须
待本公司股东於股东周年大会（「股东周年大会」）上批准方可生效。
本公司将在实际可行的情况下尽快向股东寄发载有（其中包括）有关建议派发末期股息及股
东周年大会进一步资料的通函。
股东周年大会及暂停办理H股股份过户登记期间
本公司将会尽快安排应届股东周年大会时间，并根据上市规则及本公司章程的规定公布及
向本公司的股东寄发股东周年大会通告。本公司将待股东周年大会日期确定後，将另发公
告并於将刊发的股东周年大会通告中公布暂停办理H股股份过户登记期间。
-40-
代扣代缴非居民企业股东企业所得税和个人股东个人所得税
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》与其实施条例以及相关规
定，本公司向名列於H股股东名册上的非居民企业股东派发2012年度股息时，有义务代扣
代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有
限公司、其他代理人或委托人，或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股
东所持股份，所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。对於非居民个人股东，本公司将
统一按照10%税率代扣代缴个人所得税，所以，非居民个人股东应得之股息将被扣除10%
个人所得税。
刊登年度业绩及年报
本公告於本公司网站(http://www.fosunpharma.com)及联交所网站(http://www.hkexnews.hk)刊
登。2012年年报将於适当时候寄发予本公司股东及於本公司及联交所网站上供人取阅。
承董事会命
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事长
陈启宇
中华人民共和国，上海
2013年3月26日
於本公告日期，本公司之执行董事为陈启宇先生及姚方先生；本公司之非执行董事为郭广昌先生、汪群斌先
生及章国政先生；而本公司之独立非执行董事为管一民先生、韩炯先生、张维炯博士及李民桥先生。
*
仅供识别
-41-
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