国浩律师（上海）事务所

                          关于

       上海复星高科技（集团）有限公司

增持上海复星医药（集团）股份有限公司股份

                            之

                    专项核查意见

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                      二�一七年二月

                          国浩律师（上海）事务所

                  关于上海复星高科技（集团）有限公司

              增持上海复星医药（集团）股份有限公司股份

                               之专项核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014年10月 23日修订，以下简称“《收购管理办法》”》等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）于2016年1月28日至2017年1月 27日期间（以下简称“本次增持期间”）增持上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

    对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；

    本所律师同意将本专项核查意见作为复星集团本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

    本专项核查意见仅供复星集团本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、增持人的主体资格

    根据统一社会信用代码为91310000132233084G的《营业执照》和《公司章程》，

复星集团于2005年3月8日成立，住所地为上海市曹杨路500号206室，注册资

本为人民币480,000万元，主要经营业务为：受复星国际有限公司和其所投资企业

以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

    根据复星集团的说明并经本所律师适当核查，复星集团以往运作规范，经营状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年内没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年内未发生严重的证券市场失信行为。

    本所律师认为，复星集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

    （一）本次增持前复星集团持股情况

    本次增持前，复星集团共持有复星医药920,641,314股A股股份，占其时复星

医药已发行股份总数（包括A股和H股，以下称为“已发行股份总数”）的约39.78%。

    （二）本次增持情况

    根据复星集团股票账户交易明细并经本所律师核查，复星集团于2016年1月

28日首次通过上海证券交易所交易系统增持复星医药A股股份，并决定复星集团

及其一致行动人在该日起12个月内择机在二级市场增持复星医药股份（包括A股

及/或H股股份），累计增持比例不超过其时复星医药已发行股份总数的2%（含2016

年1月28日已增持股份）。因复星医药于2016年11月8日完成其A股非公开发

行（以下简称“非公开发行”），复星医药的发行在外的股份总数由 2,314,075,364

股增至2,414,512,045股。据此，2016年11月10日，复星集团向复星医药发出《关

于增持上海复星医药（集团）股份有限公司股份计划的说明》，复星集团于本次增持期间累计增持比例不超过复星医药非公开发行前已发行股份总数（即2,314,075,364股）的2%。截至2017年1月27日，复星集团及其一致行动人本次增持期间已届满。

    本次增持期间，复星集团通过上海证券交易所交易系统（包括港股通）累计增持复星医药17,070,466股股份（其中：11,897,466股A股股份、5,173,000股H股股份），占复星医药非公开发行前已发行股份总数的约0.74%，未超过复星医药非公开发行前已发行股份总数的2%。

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    本所律师认为，本次增持前，复星集团持有其时复星医药已发行股份总数的39.78%，并承诺于本次增持期间内（自2016年1月28日起算后的12个月内）通过其及其一致行动人择机在二级市场继续增持复星医药股份（包括A股及/或H股股份），累计增持比例不超过复星医药非公开发行前已发行股份总数的 2%。本次增持期间，复星集团累计增持复星医药17,070,466股股份（其中：11,897,466股A股股份、5,173,000股H股股份），未超过复星医药非公开发行前已发行股份总数的2%，复星集团本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

三、本次增持的审批程序

    复星集团于2016年1月28日作出董事会决议，决定复星集团及其一致行动

人择机在二级市场增持复星医药股份（包括A股及/或H股股份）。

    本所律师认为，复星集团已就本次增持履行了必要的内部审批程序。

四、本次增持的信息披露

    2016年1月28日、2016年2月1日、2016年2月3日及2016年11月10日，

复星集团分别向复星医药发出通知及说明，复星集团计划自2016年1月28日（含

当日）起12个月内通过其及其一致行动人择机在二级市场增持复星医药股份（包

括A股及/或H股股份）、累计增持金额不低于人民币7,000万元、累计增持比例

不超过复星医药非公开发行前已发行股份总数的2%。复星医药分别于2016年1

月29日、2016年2月2日、2016年2月4日及2016年11月11日发布相关公告，

就复星集团本次增持予以公告。

    根据复星集团提供的其在增持期间历次增持时向复星医药发出的《关于增持上海复星医药（集团）股份有限公司股份的通知》，复星集团已于2016年1月28日、2016年8月29日、2016年8月31日、2016年11月16日、2016年11月17日、2016年11月18日、2016年11月21日、2016年11月22日、2016年11月23日、2016年11月24日、2016年11月25日、2016年12月5日、2016年12月6日、2016年12月7日、2016年12月8日、2016年12月9日、2016年12月12 日、2016年12月13日、2017年1月17日累计增持复星医药17,070,466股股份（其中：11,897,466股A股股份、5,173,000股H股股份），复星医药并于相应收到通知后，于2016年1月29日、2016年8月30日、2016年9月1日、2016年11月18日、2016年11月22日、2016年11月24日、2016年11月26日、2016年12月7日、2016年12月9日、2016年12月13日、2016年12月15日、2017年1月19日及时发布相关公告，就复星集团增持复星医药股份实施情况予以公告。本所律师认为，复星集团本次增持的信息披露符合《收购管理办法》等相关规定。

五、本次增持的合法、合规性

    根据复星集团出具的自查报告及承诺，复星集团在本次增持期间不存在通过二级市场减持所持有复星医药股份的情况，不存在通过其及/或其一致行动人通过本次增持的实施进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

    本所律师认为，复星集团在本次增持过程中，不存在证券违法行为。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，复星集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格；复星集团本次增持已履行了必要的内部审批程序和信息披露义务；复星集团本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；复星集团在本次增持过程中不存在证券违法行为。

    本专项核查意见正本叁份，无副本。

    （以下无正文）