安徽全柴动力股份有限公司2018年度股东大会会议材料 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 目 录 1、2018年度董事会工作报告..........................................03 2、2018年度监事会工作报告..........................................10 3、2018年度报告全文及摘要..........................................12 4、关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案............13 5、公司2018年度财务决算报告........................................14 6、公司2018年度利润分配预案........................................17 7、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案.........................18 8、关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案.........................22 9、关于聘任2019年度审计机构的议案.................................25 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议 程 时 间：2019年4月19日（星期五）下午14：00 地 点：公司科技大厦二楼会议室 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师主持人：谢力董事长 一、董事长致开幕词 二、审议事项： 1 2018年度董事会工作报告 谢力 2 2018年度监事会工作报告 姚兵 3 2018年度报告全文及摘要 徐明余 关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失 4 刘吉文 的议案 5 2018年度财务决算报告 刘吉文 6 2018年度利润分配预案 刘吉文 7 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案 刘吉文 8 关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案 刘吉文 9 关于聘任2019年度审计机构的议案 徐明余 三、听取2018年度独立董事述职报告（宣读人：张传明） 四、接受股东询问 五、现场投票表决 1、推选监、计票人 2、由监、计票人验箱 3、各股东投票 4、宣布现场投票结果 六、宣读法律意见书 七、签字 现场会议结束 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案一： 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善法人治理结构和内部控制建设，积极规范公司运作，切实维护公司和广大投资者的利益。公司董事会忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格执行股东大会的各项决议，并提出合理化建议，为公司科学决策提供强有力的支持，较好的完成了各项工作。 现在，我代表公司董事会作2018年度董事会工作报告，请予以审议。 一、报告期内工作总结 （一）公司总体经营情况 2018年，受国内宏观经济环境和整车企业市场形势的影响，发动机市场产销较2017年出现一定幅度的下滑。根据中国内燃机工业协会《中国内燃机工业销售月报》（2018年12月）数据显示，2018年国内多缸柴油机实现销售439.38万台，同比下降0.67%。随着汽车国六和非道路国四排放标准实施的临近，农业供给侧结构性改革的推进，新能源汽车快速发展，整车及大功率发动机企业的产业链和产品线延伸以及同行企业产品促销优惠等，发动机产品市场竞争激烈。 报告期内，全柴发动机产销较去年同期相比略有下降。柴油机业务方面，公司车用柴油机基本与去年持平；农业装备用柴油机因农机购置补贴等国家政策调整导致销量下滑；工业车辆用产品继续保持快速增长；工程机械用产品受非道路国三排放标准的实施影响销量下降。汽油机业务方面，公司继续研发新产品并投放市场，产销不断上升，保持良好的发展态势，提高了企业盈利能力。公司塑管产业因市场订单增加、原材料价格成本控制等因素全年实现扭亏为盈。 报告期内，在董事会的领导下，公司坚持产品导向、品质导向、成本导向、服务导向和用户导向，加大在技术研发、产品升级、技术 全柴动力2018年度股东大会会议材料 改造等方面投入，促使全柴不断优化产品结构，提高产品质量，提升市场竞争能力，为市场和客户提供更优质、性价比更高的产品和服务。同时，公司积极推进精益生产管理、成本控制管理及信息化管理等，不断提升企业经营管理水平。通过以上主要工作的开展，推动全柴稳定健康发展，取得了较好的经营业绩。 为应对复杂多变的市场竞争，公司加大了产品促销力度，导致公司产品毛利率下降。报告期内，多缸发动机实际销售31.64万台，同比下降0.57%；实现营业收入347,708万元，比上年同期增长8.87%；实现净利润（归属于母公司股东的净利润）3,968万元，比上年同期下降35.46%。 （二）控股公司及参股公司财务状况及经营情况 1、控股子公司情况 （1）安徽天利动力股份有限公司。主营柴油机、工程机械、发电机组等生产销售，技术转让、咨询服务、项目投资等，注册资本18,300万元。公司实际投资19,115万元，持有天利动力100%股权。天利动力年末资产总额55,223万元，净资产20,415万元。全年实现营业收入51,757万元，净利润506万元。 （2）安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件，注册资本2,200万元。公司实际投资2,272万元，持有锦天机械100%股权。锦天机械年末资产总额3,913万元，净资产2,609万元。全年实现营业收入7,304万元，净利润-171万元。 （3）武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本1,500万元。公司实际投资1,500万元，持有武汉全柴100%股权。武汉全柴年末资产总额8,148万元，净资产2,512万元。全年实现营业收入16,064万元，净利润47万元。 （4）安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本118万元。公司实际投资174万元，持有顺兴公司90%股权。顺兴公司年末资产总额7,384万元，净资产5,152万元。全年实现营业收入13,888万元，净利润658万元。 全柴动力2018年度股东大会会议材料 （5）安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售，注册资本29,500万元。公司实际投资25,889万元，持有天和机械87.76%股权。天和机械年末资产总额29,405万元，净资产19,113万元。全年实现营业收入15,041万元，净利润-2,474万元。 （6）安徽元隽氢能源研究所有限公司。主营氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，注册资本4,000万元，公司认缴3,000万元，持有元隽氢能源75%股权。元隽氢能源年末资产总额2,309万元，净资产2,285万元。全年实现营业收入23万元，净利润-861万元。 2、参股公司情况 智科恒业重型机械股份有限公司（原“福田重型机械股份有限公司”）主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家核定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售（以工商登记机关核定的为准），注册资本76,000万元。公司实际投资1,000万元，持有福田重机1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额60,688万元，净资产60,685万元，全年无营业收入，净利润-13万元。 （三）投资情况 1、变更部分募集资金投资项目情况 公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17,041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。 2、报告期内募集资金使用情况 全柴动力2018年度股东大会会议材料 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行价格为8.00元/股。募集资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用1,720.42万元，募集资金净额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]第0105号验资报告。 2018年，公司直接投入募集资金项目8,520.40万元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金53,032.22万元，其中补充流动资金10,279.58万元，低耗能低排放商用车柴油机建设项目、高效节能非道路柴油机建设项目、技术中心创新能力建设项目、国六系列发动机智能制造建设项目、技术中心创新能力建设（二期）项目分别累计投入27,964.45万元、4,367.34万元、6,324.87万元、2,883.78万元、1,212.20万元。详见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 3、对闲置募集资金进行现金管理情况 2018年3月8日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》。公司董事会同意对不超过2.57亿元的闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事宜，并在上述额度及期限范围内滚动使用，授权期限为1年，有效期自董事会会议通过之日起，至2019年3月7日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见。截至2018年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为17,500万元。 4、对控股子公司天和机械进行增资情况 2018年3月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资4,500万元。公司增资比例约为88%，增资金额为3,960万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额为540万元。两位自然人股东不参 全柴动力2018年度股东大会会议材料 与本次增资。每1元注册资本的增资价格为1元。公司独立董事、监事会分别对此发表了相关意见。本次增资完成后，天和机械注册资本由25,000万元变更为29,500万元，公司持股比例为87.76%，天和机械仍为公司的控股子公司。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 本年度公司董事会共召开了7次会议： （1）2018年2月5日，七届五次董事会会议召开，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 （2）2018年3月8日，七届六次董事会会议召开，审议通过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》。 （3）2018年3月28日，七届七次董事会会议召开，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度社会责任报告》、《关于聘任2018年度审计机构的议案》、《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。 （4）2018年4月27日，七届八次董事会会议召开，审议通过了《公司2018年第一季度报告》。 （5）2018年8月27日，七届九次董事会会议召开，审议通过了《2018年半年度报告摘要及全文》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于拟出售公司部分闲置房产的议案》。 （6）2018年10月29日，七届十次董事会会议召开，审议通过了《公司2018年第三季度报告》、《关于修改 <公司章程> 的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。 （7）2018年12月10日，七届十一次董事会会议召开，审议通 全柴动力2018年度股东大会会议材料 过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。 2018年各届次股东大会决议执行情况如下： 是否 报告期内是 股东大会届次 股东大会审议事项 通过 否有效执行 2018年第一次临时股东大会 关于变更部分募集资金投资项目的议案 是 是 2017年度董事会工作报告 是 是 2017年度监事会工作报告 是 是 2017年年度报告及摘要 是 是 关于计提资产减值准备、坏账准备及核销 是 是 2017年度股东大会 流动资产损失的议案 2017年度财务决算报告 是 是 2017年度利润分配预案 是 是 关于聘任2018年度审计机构的议案 是 是 2018年第二次临时股东大会 关于修改《公司章程》的议案 是 是 （五）财务报告审计情况 公司2018年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （六）内部控制审计情况 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽全柴动力股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 二、2019年经营计划 2019年，从宏观经济看，国内货币政策继续保持稳健中性，国家持续推进供给侧结构性改革，大力推动制造业高质量发展、绿色发展。从行业发展看，汽车国六和非道路国四排放标准实施将进一步加快步伐，高端化、环保型发展是必然趋势；新能源汽车产业扶持政策延续，对传统发动机企业影响较大；整车及大功率发动机企业不断延 全柴动力2018年度股东大会会议材料 伸产业链和产品线参与发动机市场竞争；受原材料价格上涨及同行业产品优惠促销等影响，价格竞争持续升温。 2019年，公司将坚持创新驱动，加快产品技术升级与改造，全力推动重点项目建设实施，全面提升产品质量水平，不断优化售后服务，持续加强成本管控，深入推进精益管理，努力做强发动机主业，积极发展新能源产业。紧紧围绕年度经营目标，实现企业持续健康发展。全年计划销售多缸发动机35万台，实现营业收入41亿元。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案二： 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司监事会，向大会作2018年度监事会工作报告，请予以审议。 一、监事会日常工作情况 2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责。全年召开监事会会议7次。列席董事会会议7次，参加股东大会3次，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。 七届监事会第四次会议于2018年2月5日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 七届监事会第五次会议于2018年3月8日召开，会议审议通过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》。 七届监事会第六次会议于2018年3月28日召开，会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 七届监事会第七次会议于2018年4月27日召开，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》。 七届监事会第八次会议于2018年8月27日召开，会议审议通过了《2018年半年度报告摘要及全文》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于拟出售公司部分闲置房产的议案》。 全柴动力2018年度股东大会会议材料 七届监事会第九次会议于2018年10月29日召开，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》。 七届监事会第十次会议于2018年12月10日召开，会议审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。 二、独立意见 监事会认为： 1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司2018年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 3、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 4、公司监事会认真审阅了《安徽全柴动力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司2018年度内部控制审计报告》，认为两份报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司监事会 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案三： 2018年度报告全文及摘要 2018年度报告全文及摘要详见本公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案四： 关于计提资产减值准备、坏账准备及 核销流动资产损失的议案 各位股东及股东代表： 现将全年计提的资产减值准备及核销的坏账准备报告如下： 一、计提的资产减值准备情况 1、计提坏账准备5,739,754.01元； 2、计提存货跌价准备1,709,944.81元； 以上计提资产减值准备合计：7,449,698.82元。 二、本年度坏账准备的核销情况 经财务报告确认，2018年度应收账款实际核销坏账69,483.71元。具体单位及金额如下： 金额单位：元 单 位 名 称 金 额 江苏悦达智能农业装备有限公司 35,829.00 丰润军辉汽车销售公司 13,830.00 贵阳市南明区海龙汽车配件公司 9,543.00 蒙城勇顺汽车有限公司 4,602.80 睢县百汇通商贸有限公司 1,748.00 北汽黑豹（威海）汽车有限公司 3254.02 其他单位 676.89 合 计 69,483.71 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案五： 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2018年度财务决算情况报告如下： 一、损益情况 金额单位：元 2018年 2017年 增减比例（%） 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 3,477,083,409.01 3,268,031,993.72 3,193,670,475.03 2,950,664,033.16 8.87 10.76 营业成本 3,087,156,412.94 2,922,228,014.91 2,829,526,832.15 2,636,016,349.59 9.11 10.86 税金及附加 16,871,633.20 8,988,346.93 18,446,557.90 10,972,220.30 -8.54 -18.08 销售费用 129,278,012.11 111,310,873.82 106,080,089.44 87,742,945.47 21.87 26.86 管理费用 120,685,349.24 87,517,238.35 98,502,668.50 72,931,587.12 22.52 20.00 研发费用 133,100,462.53 120,413,796.08 108,044,752.16 96,239,337.77 23.19 25.12 财务费用 -14,456,847.62 -12,552,418.99 -8,467,262.19 -10,379,639.82 -70.74 -20.93 资产减值损失 7,449,698.82 6,912,442.77 18,059,551.89 18,480,210.69 -58.75 -62.60 其他收益 19,420,409.97 17,168,048.17 17,152,821.29 14,970,973.59 13.22 14.68 投资收益 15,411,002.53 13,780,089.16 18,005,608.26 15,445,894.55 -14.41 -10.78 资产处置收益 131,610.71 52,177.48 73,982.24 72,771.26 77.90 -28.30 营业利润 31,961,711.00 54,214,014.66 58,709,696.97 69,150,661.44 -45.56 -21.60 营业外收入 3,448,177.31 927,265.61 12,712,541.56 10,751,496.06 -72.88 -91.38 营业外支出 1,531,040.09 1,317,917.68 3,100,986.64 2,765,044.00 -50.63 -52.34 利润总额 33,878,848.22 53,823,362.59 68,321,251.89 77,137,113.50 -50.41 -30.22 所得税费用 -536,342.93 -3,536,360.43 8,437,199.32 5,786,336.43 -106.36 -161.12 归属于母公司 39,683,114.72 57,359,723.02 61,481,784.88 71,350,777.07 -35.46 -19.61 股东的净利润 全柴动力2018年度股东大会会议材料 上述主要指标分析如下： （1）本期营业收入、营业成本较上年同期分别增长8.87%、9.11%，主要是产品销售结构变动导致产品销售收入及销售成本出现增长； （2）本期销售费用较上期增长21.87%，主要是营业收入增长，与销售有关的业务费用、三包费用等费用增加影响； （3）本期管理费用较上期增长22.52%，主要是管理人员工资增加及新成立的元隽氢能源公司筹建期开办费影响； （4）本期研发费用较上期增长23.19%；主要是公司产品研发投入增加影响； （5）本期财务费用较上期下降70.74%，主要系利息收入增加所致； （6）本期资产减值损失较上年同期下降58.75%，主要系本期计提的应收账款坏账准备减少所致； （7）本期其他收益较上年同期增长13.22%，主要是本期确认的与经营活动相关的政府补助较上年同期增加影响； （8）本期投资收益较上年同期下降14.41%，主要是本期公司闲置资金减少影响取得的投资收益下降； （9）本期资产处置收益较上年同期增长77.90%，主要是本期固定资产出售收益较上年同期增加影响； （10）本期营业外收入较上年同期下降72.88%，主要系上期将长期未发生业务的应付账款余额转入营业外收入所致； （11）本期营业外支出较上年同期下降50.63%，主要是上期发生有债务重组损失，本次无该事项发生； （12）本期所得税费用较上年同期下降106.36%，主要是研发费用加计扣除比例上调影响公司当期所得税费用减少； （13）本期归属于母公司股东的净利润较上年同期下降35.46%，主要是为应对产品升级和市场竞争，公司加大产品推广促销力度，从而影响产品销售净价下降；另一方面，因原材料价格上涨及人工成本增长等影响产品生产成本增加。两方面因素导致公司产品销售毛利下降，影响净利润下降，进而导致归属于母公司所有者的净利润出现下降。 二、资产负债情况 全柴动力2018年度股东大会会议材料 截止2018年12月31日，公司资产总计3,602,324,018.30元，负债合计1,619,263,821.59元，归属于母公司股东权益合计1,937,540,171.84元，少数股东权益45,520,024.87元，股东权益合计1,983,060,196.71元。 三、现金流量情况 报告期内，现金及现金等价物净增加额为172,189,954.62元,比上年同期增加315,765,400.20元,各项活动产生的现金流量净额情况如下： 1、经营活动产生的现金流量净额为-2,981,883.38元，比上年同期增加138,792,919.81元，主要是由于本期销售商品收到的现金增加影响； 2、投资活动产生的现金流量净额为194,135,540.17元，比上年同期增加161,453,744.06元，主要是本期赎回的银行理财产品净额较上年同期增加影响； 3、筹资活动产生的现金流量净额为-19,113,497.49元，比上年同期增加14,967,869.85元，主要是由于本期分配股利及偿还借款利息减少影响。 四、主要经济指标 1、资产负债率：44.95%； 2、每股收益：0.11元； 3、净资产收益率：加权为2.06%。 4、流动比率为1.56；速动比率为1.04。 2018年具体财务数据详见公司财务报告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案六： 2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为39,683,114.72元，加年初未分配利润378,260,919.71元，提取法定盈余公积5,735,972.30元，扣除2017年度已分配的利润18,437,750.00元，2018年度末可供投资者分配的利润为393,770,312.13元。 公司近三年以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的32%，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 近几年，国内发动机市场竞争激烈，公司需进一步加快产品技术升级与改造，全力推进重点项目建设实施，同时，公司流动资金需求压力较大。鉴于此，为保证公司日常经营业务的稳定和持续发展，需要更多资金的不断投入，降低财务成本，不断提升公司的竞争优势和规模效益，故2018年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。年末未分配利润主要用于补充流动资金、2019年拟计划投资的相关项目及公司主业的发展。 公司董事会认为，未分配利润优先用于发展日常经营业务，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案七： 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013年修订）》等相关规定，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过1.68亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】69号文核准，公司非公开发行股票85,355,000股，发行价格每股8.00元，募集资金总额682,840,000.00元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用17,204,181.08元，募集资金净额为665,635,818.92元。该募集资金已于2015年2月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具了会验字【2015】第0105号验资报告。 二、募集资金使用情况 根据公司2013年11月12日披露的《公司2013年非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：低耗能低排放商用车柴油机建设项目27,675万元、高效节能非道路柴油机建设项目22,609万元、技术中心创新能力建设项目6,000万元、补充流动资金12,000万元。 全柴动力2018年度股东大会会议材料 鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金金额按实际调整为102,795,818.92元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。 公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17,041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。 截止2018年12月31日，募集资金余额为1.91亿元（包括投资收益及存款利息），存放于公司设立的银行专户内。 三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的情况 为了提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过1.68亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。 1、投资目的 提高募集资金使用效率，获取较高的资金收益。 2、投资额度 公司拟使用不超过1.68亿元的闲置募集资金购买有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。 3、投资品种 为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本 全柴动力2018年度股东大会会议材料 约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。 投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。 不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 4、投资期限 自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过12个月。 5、实施方式 公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。 上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。 6、信息披露 公司将根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013年修订）》等相关规定及时履行信息披露义务。 四、风险控制措施 尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公 全柴动力2018年度股东大会会议材料 司拟采取的风险控制措施如下： 1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。 2、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 3、加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。 五、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响 公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案八： 关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为充分利用暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，公司及其子公司拟在确保不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。 一、本次对部分闲置自有资金进行现金管理的情况 为了提高公司资金的使用效率，合理使用公司资金，公司拟对部分自有资金进行现金管理。 1、投资目的 提高资金使用效率，获取较高的资金收益，合理降低财务费用。 2、投资主体 公司及其子公司 3、投资额度 公司拟对最高额度不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内可以滚动使用。 4、投资品种 为控制风险，投资品种为具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。 5、投资期限 全柴动力2018年度股东大会会议材料 自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，单个短期理财产品的期限不超过12个月。 6、实施方式 公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。 7、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及时披露公司自有资金现金管理的具体情况。 二、风险控制措施 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择流动性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下： 1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。 2、财务部建立台账，对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 3、公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行 全柴动力2018年度股东大会会议材料 审计。 三、对部分闲置自有资金进行现金管理对公司的影响 在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一九年四月十九日 全柴动力2018年度股东大会会议材料 议案九： 关于聘任2019年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，聘期一年已届满。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，聘期一年。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一九年四月十九日

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