泰和泰（北京）律师事务所                    

                              关于四川东材科技集团股份有限公司                        

                                          实施股权激励计划的             

                                                 法律意见书       

                                       泰和泰（北京）律师事务所               

                             地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座4层         

                                  电话：010－85865151       传真：010－85861922     

                                       泰和泰（北京）律师事务所               

                                                                                        法律意见书

                                 关于四川东材科技集团股份有限公司                  

                                    实施股权激励计划的法律意见书               

                 致：四川东材科技集团股份有限公司      

                      泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东材科技集团股                

                 份有限公司（以下简称“公司”、“东材科技”）委托，根据《中华人民共和国                    

                 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称                      

                 “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管                        

                 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、                     

                 《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励                     

                 有关事项备忘录3号（以下简称“《备忘录3号》”）》等有关法律、法规、规范                    

                 性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）                  

                 等有关规定，就公司本次实施股权激励计划的相关事项出具法律意见。            

                                                 本所律师声明事项  

                      1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理               

                 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日               

                 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实              

                 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、               

                 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重                

                 大遗漏，并承担相应法律责任。      

                      2、公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实           

                 文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏                   

                 之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。            

                      3、本所律师同意公司将本法律意见书作为其本次实施股权激励计划所必备            

                 的法律文件，随其他材料一同上报中国证监会或按照上市公司信息披露的有关规            

                                                          1

                                                                                        法律意见书

                 定进行公开披露。   

                      4、本法律意见书仅供公司本次实施股权激励计划之目的使用。除此以外，              

                 未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。          

                      基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽            

                 责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：           

                                                 第一部分   正 文

                      一、东材科技实施本次股权激励计划的主体资格和法定条件          

                      （一）东材科技实施本次股权激励计划的主体资格         

                      东材科技系  2007 年 2 月 8 日由四川东材企业集团有限公司以整体变更      

                 方式设立的股份有限公司，于      2011 年 4 月 21 日经中国证监会核准首次公开    

                 发行股票，并于    2011 年 5 月 20 日经上海证券交易所审核同意上市交易，股       

                 票代码为  601208。  

                      根据东材科技最新的企业法人营业执照和组织机构代码证并经本所律师核           

                 查，东材科技目前已通过最近一期在工商、质监部门的年度检验，不存在根据法              

                 律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。               

                      本所律师认为，东材科技为依法设立并有效存续的上市公司，具有实施本次            

                 股权激励计划的主体资格。     

                      （二）东材科技实施本次股权激励计划的法定条件         

                      根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字【2013】第12005880018           

                 号《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会官方网站、东材科技在上海证券               

                 交易所公开披露的信息，公司不存在下列任何一种情形：          

                      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法             

                 表示意见的审计报告；    

                                                          2

                                                                                        法律意见书

                      （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；             

                      （3）中国证监会认定的其他情形。        

                      本所律师认为，东材科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激             

                 励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的法定条件。          

                      二、本次股权激励计划的合规性     

                      东材科技已为本次股权激励计划的实施拟订了《股权期权激励计划（草案）》，             

                 基本内容如下：   

                      本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心业务、             

                 技术、管理人员，激励方式为向激励对象授予股票期权，每份股票期权拥有在本              

                 次股权激励计划有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买            1

                 股东材科技人民币普通股股票的权利，股票来源为东材科技向激励对象定向发行            

                 股票，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次股权激励计划拟             

                 授予股票期权4,000万份，涉及标的股票数量为         4,000万股，占东材科技现有总     

                 股本 61,576万股的6.50%    。本次股权激励计划行权前发生资本公积转增股份、          

                 派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项的，股票期权数量及所涉及               

                 的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。        

                      本所律师对照《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3                    

                 号》的相关规定，对东材科技本次股权激励计划进行了逐项核查：             

                      1、根据《股票期权激励计划（草案）》第七章的有关规定，本次股权激励                 

                 计划的激励对象为东材科技部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理人              

                 员，总计121   人；其中，公司董事长、总经理于少波为持股5%以上的主要股东，              

                 需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后方可参与              

                 本次股票期权激励计划；激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励            

                 计划。  

                      根据东材科技的书面确认并经本所律师核查，该等激励对象不存在以下情            

                                                          3

                                                                                        法律意见书

                 形： 

                      （1）最近3    年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；        

                      （2）最近3    年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；         

                      （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形                 

                 的。 

                      本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条             

                 第 1 款、第  2 款以及《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的              

                 相关规定；同时，根据《管理办法》第八条第            3 款之规定，最终激励对象名单     

                 还需董事会审议通过本次股权激励计划后由监事会予以核实，并将核实情况在股            

                 东大会上予以说明。    

                      2 、经核查，东材科技已在《股票期权激励计划（草案）》第十章规定了股                

                 票期权的行权条件，为激励对象获授股票期权的行权制订了《四川东材科技集团             

                 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，以净利润增长率、扣除非经常              

                 性损益后的加权平均净资产收益率等绩效考核指标作为实施股权激励计划的条            

                 件，符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第                    

                 1款和《备忘录3号》第三条的相关规定。         

                      3、根据《股票期权激励计划（草案）》第十四章的有关规定，激励对象行                 

                 使股票期权的资金全部以自筹方式解决，东材科技承诺不为激励对象依股票期权            

                 激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷            

                 款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。           

                      4 、根据《股票期权激励计划（草案）》第六章的有关规定，东材科技将向                

                 激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源，标的股票来源是通过            

                 向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规和中国证监会允许的             

                 方式，符合《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的相关规定。                 

                      5、根据《股票期权激励计划（草案）》第七章的有关规定，本次股权激励                 

                                                          4

                                                                                        法律意见书

                 计划所涉及的标的股票总数为4,000      万股，占东材科技现有总股本61,576万股的      

                 6.50%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票期权所涉及的股票             

                 总数不超过股本总额的1%。     

                      本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十二条的规定。             

                      6、经核查，《股票期权激励计划（草案）》已就本次股权激励计划的目的，                  

                 激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股             

                 票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，董事、高级管理人员各自可获               

                 授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比及其他激励对象可获授            

                 的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，股权激励计划的有效期、             

                 授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期，股票期权的行权价格或行权价               

                 格的确定方法，激励对象获授权益的条件、股票期权的行权条件与行权安排，股              

                 权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序，股票期权的会计处             

                 理，实施股权激励计划、授予权益及激励对象行权的程序，东材科技与激励对象              

                 各自的权利义务，公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划等内容作出了明             

                 确规定和说明。   

                      本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十三条的规定。              

                      7、根据《股票期权激励计划（草案）》第十四章的有关规定，激励对象获                 

                 授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规              

                 定。 

                      8、根据《股票期权激励计划》第八章的有关规定，本次股权激励计划的有               

                 效期为自股票期权授予日起五年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的            

                 间隔 （行权限制期、等待期）为        1 年，符合《管理办法》第二十二条的规定。          

                      9、根据《股票期权激励计划（草案）》第八章和第十章的有关规定，本次                 

                 股权激励计划行权有效期为48个月，激励对象可在可行权日按获授股票期权总量            

                 10%、30%、30%、30%分四期行权；股票期权有效期过期后，已授出但尚未行权的                

                 股票期权不得行权，由公司负责收回后注销，符合《管理办法》第二十三条的规               

                                                          5

                                                                                        法律意见书

                 定。 

                      10、根据《股票期权激励计划（草案）》第九章的有关规定，本次股权激励                

                 计划股票期权行权价格将依据下述两个价格中的较高者确定：          

                      （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东材科技股票收盘价；              

                      （2）股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的东材科技股票平             

                 均收盘价。  

                      本所律师认为，本次股权激励计划股票期权行权价格的确定符合《管理办法》             

                 第二十四条的规定。    

                      11、根据《股票期权激励计划（草案）》第八章的有关规定，授予日在本计                

                 划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事            

                 会确定；授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30           日内，届时由公   

                 司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；东材科技向              

                 激励对象授予股票期权的授权日不得为下列期间：        

                      （1）定期报告公布前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报             

                 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；         

                      （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；              

                      （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2           个交易日；  

                      （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2           个交易日。  

                      本所律师认为，本次股权激励计划有关授予日的规定符合《管理办法》第二             

                 十六条和《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第四条第4款、《备忘录3号》第                   

                 六条的相关规定。   

                      12、根据《股票期权激励计划（草案）》第八章的有关规定，本次股权激励                

                 计划股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期            

                                                          6

                                                                                        法律意见书

                 间内、定期报告公布后第     2 个交易日至下一次定期报告公布前      10 个交易日内 

                 所有的交易日。但不得在下列期间内行权：        

                      （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；             

                      （2）   其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。          

                      本所律师认为，本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第             

                 二十七条的规定。   

                      13、经核查，《股票期权激励计划（草案）》第十二章就股票期权总成本的                

                 测算以及期权费用的摊销方法进行了明确的规定，符合《备忘录3号》第二条第2              

                 款的相关规定。   

                      14、根据《股票期权激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司在披露本                

                 激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办             

                 法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重               

                 大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会            

                 审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。符合               

                 《备忘录2号》第二条的相关规定。        

                      综上所述，本所律师认为，东材科技本次股权激励计划内容符合《管理办法》              

                 和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。                   

                      三、本次股权激励计划涉及的法定程序       

                      （一）东材科技为实施本次股权激励计划已经履行的程序          

                      经核查，截至本意见书出具日，为实施本次股权激励计划，东材科技已经履             

                 行了如下程序：   

                      1、2013   年 7 月 17 日，东材科技第二届董事会第二十四次会议审议通过         

                 了《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关                 

                 于拟授予于少波董事长200万份股票期权的议案》、《关于制定四川东材科技集               

                                                          7

                                                                                        法律意见书

                 团股份有限公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司                

                 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。            

                      经核查，东材科技第二届董事会第二十四次会议在对相关议案进行投票时，             

                 关联董事回避了表决。    

                      2、2013   年 7 月 17 日，东材科技独立董事就公司实施本次股权激励计划         

                 的主体资格、激励对象的主体资格、本次股权激励计划内容是否合法以及是否存             

                 在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展等事项，发表了             

                 独立意见。  

                      3、2013   年 7 月 17 日，东材科技第二届监事会第二十次会议审议了本次         

                 股权激励计划相关议案，核实了激励对象名单，认为激励对象符合有关规定，其              

                 作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。           

                      （二）本次股权激励计划仍需履行的程序        

                      根据《管理办法》的有关规定，东材科技实施本次股权激励计划尚需履行下             

                 列程序：  

                      1、东材科技董事会审议通过股权激励计划后，应将本次股权激励计划的有             

                 关申请材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会四川监管            

                 局； 

                      2、如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起            20 个工

                 作日内未提出异议，东材科技董事会将发出召开审议本次股权激励计划的股东大            

                 会通知，并同时公告法律意见书；       

                      3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；           

                      4、东材科技以现场投票和网络投票相结合方式召开股东大会审议本次股权            

                 激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；              

                      5、如东材科技股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划，自公司东             

                                                          8

                                                                                        法律意见书

                 大会审议通过本次股权激励计划之日起       30 日内，东材科技应按相关规定召开董     

                 事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。            

                      综上所述，本所律师认为，东材科技实施本次股权激励计划已履行了现阶段            

                 必要的程序；东材科技尚需按照《管理办法》的要求，履行本次股权激励计划备               

                 案、在中国证监会无异议后公告并召开股东大会等程序。          

                      四、东材科技实施本次股权激励计划涉及的信息披露事宜         

                      根据《股票期权激励计划（草案）》第十三章规定，东材科技将在董事会审               

                 议通过《股票期权激励计划（草案）》后的两个交易日内公告董事会决议、《股                 

                 票期权激励计划（草案）》摘要、独立董事意见等文件。             

                      本所律师认为，东材科技实施本次股权激励计划，除需公告董事会决议、              

                 《股票期权激励计划（草案）》摘要、独立董事意见等文件外，尚需按照中国证                 

                 监会和上海证券交易所的相关规定，继续严格履行至少包括下述的后续信息披露            

                 义务：  

                      1、东材科技在获悉中国证监会对股权激励计划的备案异议情况后，应及时             

                 进行公告；  

                      2、东材科技在发出召开审议本次股权激励计划的股东大会通知时，应当同             

                 时公告法律意见书；    

                      3、东材科技在股东大会审议通过本次股权激励计划后，按照上海证券交易             

                 所的相关规定履行信息披露义务；      

                      4、东材科技应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；             

                      5、东材科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。            

                      本所律师认为，截至本意见书出具日，东材科技不存在未按《管理办法》等              

                 有关规定披露与本次股票激励计划相关信息的情形；东材科技尚需按照中国证监            

                 会、上海证券交易所的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。             

                                                          9

                                                                                        法律意见书

                      五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响         

                      1、本次股权激励计划的实施对控股股东控股权的影响         

                      东材科技现有总股本615,760,000股，广州高金技术产业集团有限公司（以             

                 下简称“广州高金”）持股232,437,600股，占东材科技现有总股本的37.75%                。 

                 根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予股票期权4,000                 

                 万份，涉及标的股票数量为4,000万股。假设激励对象在行权有效期内全部行权，              

                 则在激励对象全部行权完毕之日（不考虑在本次激励计划有效期内，东材科技实             

                 施资本公积转增股本、股票红利、定向或非定向增发等可能造成的影响），东材               

                 科技总股本将增至655,760,000股；全部激励对象通过行权所获股票4,000            万股，  

                 占东材科技股权激励计划实施后总股本的       6.10% ；广州高金持股数量（暂不考      

                 虑广州高金持股数量的变化）占东材科技股权激励计划实施后总股本的35.45%             。 

                      本所律师认为，东材科技本次股权激励计划的实施，不会影响控股股东广州            

                 高金对东材科技控股权的稳定性。      

                      2、本次股权激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响          

                      （1）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的标的股票                  

                 来源为公司向激励对象定向发行新股，激励对象行权的资金来源为自筹资金且公            

                 司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，行权价格的确定符            

                 合《管理办法》第二十四条的规定。本所律师认为，本次股权激励计划的标的股               

                 票来源、激励对象行权的资金来源和价格的确定不存在明显侵害公司及全体股东            

                 利益的情形。   

                      （2）根据《股票期权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定                  

                 期限内以预先确定的价格和条件认购东材科技一定数量股份的权利，只有在东材            

                 科技业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股            

                 票期权购买股份。   

                      本所律师认为，本次股权激励计划将激励对象与东材科技和全体股东的利益           

                                                         10

                                                                                        法律意见书

                 直接挂钩，使得激励对象和东材科技与全体股东形成了利益共同体，有利于进一             

                 步健全东材科技的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，             

                 增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而提高公司的可持续发展能力。            

                      综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害东材科技及全体股            

                 东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规的规定。           

                      五、结论意见   

                      综上所述，本所律师认为，截至本意见书出具日：          

                      （1）东材科技具备实施《管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的法               

                 定条件；  

                      （2）东材科技为实行股权激励而制定的《股票期权激励计划（草案）》内                 

                 容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定；                       

                      （3）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不              

                 存在违反有关法律、行政法规的情形；        

                      （4）东材科技实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，且尚需              

                 按照《管理办法》的要求，履行本次股权激励计划备案、在中国证监会无异议后               

                 公告并召开股东大会等程序；     

                      （5）东材科技不存在未按《管理办法》等有关规定披露与本次股票激励计               

                 划相关信息的情形，且尚需按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，履行              

                 相应的后续信息披露义务。     

                                                 第二部分  结  尾

                      一、本法律意见书出具的日期及签字盖章       

                      本法律意见书于二�一三年七月十七日由泰和泰（北京）律师事务所出具，              

                 经办律师为许志远和张云。     

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                      二、本法律意见书的正本、副本份数       

                      本法律意见书正本一式肆份，无副本。        

                      （以下无正文，下接签章页）       

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                 （此页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于四川东材科技集团股份有                 

                 限公司实施股权激励计划的法律意见书》签章页）         

                                                               泰和泰（北京）律师事务所（盖章）        

                                                               负 责 人： 

                                                               经办律师：  

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