东材科技：关于公司治理自查报告及整改计划
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2012-018
四川东材科技集团股份有限公司
关于公司治理自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字
[2007]28 号）和中国证监会四川监管局《关于开展上市公司法人治理
专项活动的具体要求》，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部规章制度，结合公司
实际情况进行了自查，针对自查出的问题，提出了整改计划。现将自
查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：
公司治理有待进一步改进和完善的方面如下：
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高；
2、公司内部控制制度及治理结构需不断完善；
3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强；
4、公司信息披露工作水平有待进一步提高；
5、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律法规以
及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强；
二、公司治理概况
公司自成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营
具体情况，逐步建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管
理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执
行层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织
保证。上市以来，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定，修订了
涉及三会议事规则、独立董事工作制度、信息披露、投资者关系等一
系列治理文件，并且遵照相关文件严格执行，公司治理的实际情况基
本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
1、股东和股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股
东大会的职权。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公
司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，确保了所
有股东、特别是中小股东享有的平等地位，切实维护了全体股东的合
法权利。2011 年度，公司召开了 2010 年度股东大会、2011 年第一
次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会。
2、董事和董事会
董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。公司董
事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事人数和人员构成符合
法律、法规的要求。公司董事会会议召集、召开、表决程序均严格按
照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作。
公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，并积极行使相关权利、履行相关义务。公司董事会下设的战
略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会严格按照《议
事规则》履行职责，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业
优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。股
东大会对董事会的授权合理合法。独立董事在工作中勤勉尽责，独立
董事履行职责，不受公司的主要股东、实际控制人的影响，维护全体
股东利益，特别是中小股东的利益。2011 年度，公司共召开了 8 次
董事会。
3、监事与监事会
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人。职工代表
的 比例不低于三分之一。公司监事人数和人员构成符合法律、法规
的要求；监事 会会议召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监
事会议事规则》的要求。全体监事能够以认真负责的态度出席董事会
和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，能够本着向全体股东负
责的态度，按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定，对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行监督，维护了公司和股东的合法权益。2011 年度，公司共召开了 6
次监事会。
4、经理层
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员，由董事会聘任或解聘。公司总经理及其他高级管理人员职责
分工清晰明确，符合监管部门的监管要求，并能够履行诚实和勤勉的
义务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《总
经理工作细则》，明确了总经理的职责权限，规范了总经理的工作程
序。公司经理层勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施有效的管理
和控制。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制
约。
5、内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，制定和完善了《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会
秘书工作制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息
内部报告制度》、《分、子公司管理制度》、《董监高持有及买卖本公司
股份管理制度》等一系列法人治理制度，对公司的生产经营和内部管
理起到了有效的监管、控制和指导作用。
6、公司独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。公司与控股
股东不存在同业竞争，公司与控股股东人员不存在任职重叠的情形。
公司拥有独立的资产结构，具有完整的产供销体系，公司的房屋、商
标、土地等由公司合法拥有，公司资产不存在被控股股东占用的情形。
公司机构体系完整，不存在合署办公的情形，机构设置不受外界影响。
7、信息披露的透明度
公司上市后严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披
露、投资者关系管理等规定要求，制定了《信息披露事务管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、和《年报信
息披露重大差错责任追究制度》，并严格按照相关规定，真实、准确、
完整、及时、公平地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披
露工作，协调公司与投资者之间的关系，接待股东来访，回答投资者
咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，公司未
向控股股东、实际控制人等报送未公开信息，确保了公司所有股东能
够以平等的机会获得信息，增强了公司运作的公正性和透明性。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个委员会，并制定了各专门委员会工作细则。各专门委
员会在董事会决策过程中发挥了一定的作用，但公司董事会通过专门
委员会开展工作的意识有待加强，以进一步发挥独立董事在公司治理
和企业运作方面的专业作用。
2、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
作为新上市公司，公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理
制度，但随着国内证券市场以及自身业务的不断发展，在新的政策和
外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定或更新
现有制度与之相配套。公司将根据新颁布的上市公司应适用的法律、
法规和规范性文件，以及证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，
相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订
和完善，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
3、公司投资者关系管理工作需进一步加强
公司非常重视投资者关系管理工作，制定并执行了《投资者关系
管理制度》，明确董事会秘书为主要负责人，证券部具体负责投资者
关系管理的日常事务。公司上市不久，公司投资者关系管理形式较为
单一，目前主要是以接听投资者电话、回复电子邮件、接待投资者来
访为主，投资者关系管理渠道方面不够全面，随着广大投资者对公司
投资者关系管理的要求和关注度越来越高，公司将将进一步规范和加
强投资者关系管理工作，积极探索与投资者沟通的有效方式，加强内
部人员的培训，主动采取多种方式与投资者的沟通，从而增进投资者
对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公
司的整体治理水平。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高
公司上市后非常重视信息披露工作，制订了《信息披露管理办法》
规范信息披露工作，并指定专门人员负责相关工作。由于信息披露涉
及的范围广、内容多，公司对信息披露制度的把握能力以及信息披露
的及时性和准确性尚需要进一步提高。
5、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律法规以
及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强
在公司上市前后，中介机构曾多次对董事、监事和高级管理人员
进行培训辅导，但鉴于培训时间有限，公司董事、监事和高级管理人
员对培训内容和相关监管规定掌握不够全面和具体，对资本市场相关
法律法规的了解和掌握还存在不足。同时，随着中国证券市场发展和
完善，证监会和证券交易所不断完善和出台各种管理法规、制度，对
董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要
求。为加强公司的规范运作，公司需进一步加强实际控制人、董事、
监事及高级管理人员在法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，
提高其勤勉履责意识、规范运作意识和遵纪守法的自觉性，避免相关
人员在公司治理、日常经营管理及买卖股票等方面出现违规违法行
为。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治
理专项活动自查和整改工作小组，由董事长任组长，监事会主席任副
组长，董事会秘书负责工作协调，协调相关职能部门做好自查和整改
工作，证券部负责具体事项的实施。
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
整改措施：
公司将按照监管部门的要求，结合公司的实际运营状况，进一步
加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业
领域的作用。按照董事会各专门委员会工作细则按时召开各委员会例
会，切实履行董事会专门委员会的职责。在日常的董事会工作中，公
司应为董事会专门委员会积极创造条件，使各委员会成员进一步熟悉
公司生产经营，为公司经营管理、发展规划、风险控制、高管及后备
人员选聘、内控及内部审计等方面发挥作用并出具专业及独立的意
见，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力；
整改时间：在日常工作中持续改进和完善
负责人：董事长于少波、董事会秘书周乔及董事会各专门委员会
召集人
2、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
整改措施：公司将根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业
内部控制基本规范》及相关配套指引的要求从 2012 年起开始实施内
部控制规范。公司将按照四川证监局的统一部署，制定内部控制规范
实施工作方案，对公司内部的各项管理制度进行梳理，制定、修订和
完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，形成
一套权责明确、管理严格、控制有效的的运作机制，并对员工的风险
意识、内控意识、规范操作意识及执行情况进行指导和改进，增强公
司防范风险能力。
整改时间：2012 年开始全面实施内部控制规范并在日常工作中
持续改进和完善
负责人：董事长于少波、董事会秘书周乔
3、公司投资者关系管理工作需进一步加强
整改措施：
公司将积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听
投资者的声音。公司应丰富公司网站内容，在公司网站上及时披露与
更新公司的信息，开设与投资者互动交流的版块，解答投资者咨询；
与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，不定期或在
出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资
者进行沟通，提高投资者对公司的了解；审核、编制公司面向资本市
场的宣传材料，包括但不限于公司宣传材料、路演材料等。
加强投资者关系管理是公司的一项长期战略性任务，公司会持之
以恒，不断探索投资者关系管理，安排专人学习，创新管理思路和方
式，以更好的适应该项工作的要求，满足投资者的需求。
整改时间：3 月底前完成公司网站投资者互动交流平台的建设，
其他工作将在日常工作中持续改进和完善
负责人：董事会秘书周乔
4、公司信息披露工作水平有待进一步提高
整改措施：
组织公司相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、
《信息披露事务管理制度》等法律、法规和公司制度，规范公司及与
公司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，加强对公司董事、
监事、高级管理人员的培训与辅导，完善信息披露的流程，及时、充
分的与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露
内容进行认真审核，不断提高信息披露质量和水平。
整改时间：在日常工作中持续改进和完善
负责人：董事会秘书周乔
5、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律、法规
以及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强
整改措施：
随着证券市场地不断发展和完善，监管部门颁发了较多的关于规
范运作的法律法规文件，对上市公司的董事、监事和高级管理人员的
履职提出了更高的要求。公司应配合保荐机构对董事、监事和高级管
理人员的培训，根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
实施细则，公司将积极安排董事、监事、高级管理人员参加监管部门
组织的各项培训工作，建立董事、监事及高级管理人员的培训记录档
案；公司证券部及时将有关新的法律法规等文件，及时报送董事、监
事和高级管理人员；加强对董事、监事和高级管理人员的信息披露、
持股买卖股票的监管。
整改时间：在日常工作中持续改进和完善，董监高参加培训时间
以四川证监局发布的通知为准。
负责人：董事会秘书周乔
五、有特色的公司治理做法
1、注重中小股东参与股东大会的权利
为了使广大的中小股东充分地行使表决权，公司在召开具有重大
事项决策的股东大会，尤其是涉及到募集资金使用时，均采用了网络
投票的方式。通过网络投票的方式为股东与公司董事会之间提供了一
条低成本的交流通道，有利于提高决策的效率和效果，有利于增加股
东参与公司治理的积极性并加强对公司董事会工作的监督。
2、注重发挥中介机构的作用
公司各项公司治理制度的制订与修订，均有保荐机构和常年法律
顾问的参与。公司经常与会计师事务所保持沟通，使其对公司的财务
状况有全面、真实的了解，同时对公司的财务规范等事项给予专业指
导。遇到重大决策，公司均征求各中介机构的意见，群策群力，为公
司科学决策提供了有力的支持。
六、其他需说明的事项
公司非常重视公司治理建设，虽已按照相关规定建立健全了治理
结构并制定了一系列规章制度，但公司作为新上市公司，在很多方面
还有待进一步规范和完善。通过此次公司治理专项活动，公司将持续
改善和提高公司治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建
立更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社
会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵
的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2012 年 3
月 28 日至 2012 年 4 月 20 日。
接受投资者和社会公众评议的联系电话：0816-2289750
接受投资者和社会公众评议的邮箱：investor@emtco.cn
联系部门：公司证券部
联系人：周乔、陈杰
七、保荐机构的核查意见
保荐机构认为公司及时、全面地完成了本次治理专项自查，出具
的关于公司治理的自查报告的内容真实、完整，关于公司治理的相关
整改计划切实、可行。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司
2012 年 03 月 26 日
四川东材科技集团股份有限公司
关于公司治理的自查报告
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，
严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等
内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查，对自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况：
(一)公司的发展沿革、目前基本情况：
1、公司的发展沿革
公司前身为 1994 年 12 月在绵阳市工商行政管理局注册成立的四川东材
企业集团公司，2003 年 10 月，四川东材企业集团公司更名为四川东材企业集
团有限公司，2007 年 2 月 8 日，四川东材企业集团有限公司整体变更为四川东
材科技集团股份有限公司，注册资本 16,880 万元。2010 年 5 月，公司实施利
润分配每 10 股送 3.5 股，注册资本增加至 22,788 万元。
2011 年 4 月，经中国证监会核准，公司首次公开向社会发行人民币普通股
（A 股） 8,000 万股，发行后总股本为 30,788 万股。2011 年 5 月 20 日公司
股票在上海证券交易所挂牌上市，截止目前公司流通股股本为 8,000 万股。
2、目前公司基本情况
公司是一家专业从事绝缘材料、功能高分子材料和相关精细化工产品的研
发、制造和销售的高新技术企业。公司拥有四川东方绝缘材料股份有限公司、
绵阳东方绝缘漆有限责任公司、四川东材绝缘技术有限公司、绵阳市东方绝缘
材料加工有限公司和连云港东材绝缘材料有限公司等五家下属公司。
公司产品涵盖了 JB/T2197―1996《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编
制方法》八大类产品中的七大类产品，是国内绝缘材料品种配套最为齐全的制
造商，主要产品包括电工聚酯薄膜、电工聚丙烯薄膜、电工云母带、电工柔软
复合绝缘材料、电工层（模）压制品、绝缘油漆及树脂、无卤阻燃片材、电工
非织布和电工塑料等，广泛应用于发电设备、输变电设备、牵引机车、电机、
电器、电子、通讯、新能源（风能、太阳能和核能）等多个行业。
1
公司是四川省高新技术企业、四川省建设创新型试点企业、全国企事业知
识产权试点单位；拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、获准组建国
家绝缘材料工程技术研究中心并通过科技部验收，与中国科学院化学研究所、
四川大学、东华大学、西南科技大学等十几所知名高校和科研院所开展了产、
学、研联合研发合作，形成了强有力的技术开发系统和持续创新的发展能力，
新产品开发能力在国内同行业处于领先地位。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 12.60 亿元，同比增长 23.67%；
实现净利润 2.2 亿元元，同比增长 20.90%。
（二）公司控制关系和控制链条：
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及
对公司的影响：
1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司的股本结构为：
项目 持股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 227,880,000.00 74.02
其中：境内非国有法人持股 143,160,480.00 46.50
境内 自然人 持股 15,951,600.00 27.52
二、无限售条件流通股 80,000,000.00 25.98
三、总股本 307,880,000.00 100.00
2、控股股东及实际控制人情况
2
公司控股股东为广州高金技术产业集团有限公司，成立于 2005 年 7 月 5
日，注册资本为 58,800 万元，主要从事自有资金投资实业、开发、生产电子产
品、通信设备、货物进出口、技术进出口等。
公司实际控制人为凤翔、冼燃、戴耀花和李学银 4 位自然人，合计持有广
州高金 100%的股权，近三年来，4 位自然人在所有广州高金及发行人股东大会
审议事项的表决意见均一致。2008 年 8 月 8 日，4 位自然人签署了《一致行动
协议》，进一步确定了其对公司的实际控制人地位。
上述实际控制人简介如下：
凤翔，中国国籍，无境外永久居留权， 1958 年生，硕士，高级工程师。
现任广州高金董事长，持有广州高金 24.9986%的股权。
冼燃，中国国籍，无境外永久居留权， 1968 年生，广东省注册高级工业
设计师，目前担任广东省第十一届政协委员、广东省青年商会会长、广东省工
业设计协会副秘书长、中国青年科技工作者协会会员、广东省青年科学家协会
会员等，曾获广东省十大杰出青年、广州市十大杰出青年、广州市成人成长引
路人等荣誉称号。现任广州高金董事，持有广州高金 25.0060%的股权。
戴耀花，中国国籍，无境外永久居留权， 1974 年生，本科，现任广州高
金监事，持有广州高金 25.0004%的股权。
李学银，中国国籍，无境外永久居留权， 1973 年生，硕士，现任广州高
金董事，持有广州高金 24.995%的股权
3、控股股东、实际控制人对公司的影响
公司实际控制人均未在公司担任董监高等职务，公司人事任免及重大事项
的经营决策均按公司章程等制度规定，由董事会、股东大会讨论决定，不存在
控股股东、实际控制人控制公司的情形。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象？
公司控股股东广州高金存在“一控多”现象，广州高金控制的其他企业和实际
控制人控制的其他企业的基本情况如下表所示： 单位：万元
序号 公司名称 成立时间 出资比例 注册资本 控制方
3
1 广州维科通信科技有限公司 2006.8.24 79% 200 广州高金
2 广州康鑫塑胶有限公司 2002.1.31 60% 2,000 广州高金
3 广州金悦塑业有限公司 2000.5.16 71.43% 2,068 广州高金
4 广州毅昌科技股份有限公司 2007.9.27 42.99% 40,100 广州高金
5 四川安捷车业投资有限公司 2003.12.3 79.63% 3,700 广州高金
6 重庆高金实业有限公司 2006.2.28 59.5375 % 1,200USD 广州高金
7 北京高盟新材料股份有限公司 1999.7.22 50.10% 8,000 广州高金
8 广州高金科技创业服务有限公司 2010.9.30 100% 6,000 广州高金
9 广东毅昌投资有限公司 2007.8.17 43.8% 1,000 冼然、戴耀花
其中，毅昌股份、高盟新材为上市公司，分别在中小板和创业板上市。
广州高金及其下属企业没有从事与东材科技相同或相近的业务，且均向东
材科技出具过避免同业竞争的承诺函。广州高金承诺“为避免在以后的经营中
发生同业竞争的情形，本公司及本公司控制的企业今后将不会以任何方式经营
或从事与东材科技及其控制的其他企业相同的构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上述企业生产经
营构成竞争关系的业务，则将商业机会让予东材科技，若违反此项决议并造成
经济损失的，则同意赔偿相应损失。”
公司制定了《关联交易制度》规范关联交易，该制度从关联人认定、关联
人报备、关联交易认定、关联交易的决策程序、关联交易定价、关联人及关联
交易应当披露的内容等多方面制定了规范条款，以保证交易的必要性、公允性
和合法性，该制度也得到了不折不扣的执行。公司近年来已逐渐减少了与大股
东及关联方之间的关联交易，今后公司也将继续严格执行关联交易制度的有关
规定，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益。
公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》以保证公司
的利益，该制度规定了公司董监高有维护公司资金安全的义务，董事长是防止
资金占用、占用清欠工作的第一责任人，并且制定了防范控股股东及其他关联
方占用公司资金的具体措施，防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或
4
间接占用公司的资金、资产和资源。公司未出现过大股东及关联方占用公司资
金的情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响？
公司机构投资者一般是依法成立的基金公司和大型投资公司，截止 2011
年 12 月 31 日，公司前 10 大流通股股东均为证券投资基金及社保基金，合计持
股占公司流通股股份的比例为 40.28%。
上述机构投资者通过对公司现场调研等方式及时、准确、平等地了解到
公司的经营发展情况，并通过股东大会等正式渠道充分表达了其对公司经营发
展的建议和意见，得到了公司的重视和成为公司决策的参考。投资者对公司重
大决策的参与和对公司经营发展情况的关注，有利于公司优化治理结构和提升
公司治理水平。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程
指引（2006 年修订）》予以修改完善？
公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定《公司章程》，
由公司第一届董事会第十二次会议及 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并
在上海证券交易所备案。
二、公司规范运作情况：
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司严格按照《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并
召开股东大会。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
公司股东大会通知时间、授权委托均严格按照《公司章程》及《股东大
会议事规则》的规定实施，年度股东大会提前 20 天发出通知，临时股东大会
提前 15 天通知。在股东或股东代表出席股东大会时，公司按规定检验出席股
东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书。历次股东大会出席会议
人员的资格及召集程序合法、有效。
5
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东
的话语权？
股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的
董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对
待所有股东，确保了中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？
无
5、是否有单独或合并持有 3%以上股份的股东提出临时提案的
情况？
无
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是
否充分及时披露？
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记
录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保
管工作，股东大会会议记录完整，并作为公司重要档案资料在具备存放条件的
地点安全保存。公司上市后，均在股东大会结束后及时披露了股东大会决议。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后
审议的情况？
无
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》
的其他情形？
不存在
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相
关内部规则？
6
公司已制定并修订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关
内部规则，并经由股东大会审议通过。
2、公司董事会的构成与来源情况？
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名。2010 年
5 月 4 日公司第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，同意于
少波、唐安斌、尹胜、熊玲瑶、徐坚、杨鸣波、马宗桂为第二届董事会董事，
其中徐坚、杨鸣波、马宗桂为独立董事。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存
在缺乏制约监督的情形？
于少波，男，中国国籍，满族，辽宁丹东人，无境外永久居留权，1968 年
生，北京理工大学精细化工专业本科，清华大学高级工商管理硕士，高级工程
师，中共党员，绵阳市五、六届人大代表。1989 年毕业于北京理工大学精细化
工专业，曾在北京化工三厂、国家化工部生产协调司等单位工作，曾任广州金
发科技股份有限公司销售副总经理、监事长及重庆八菱汽配公司总经理。2005
年 6 月进入四川东材企业集团有限公司。曾获四川省杰出企业家、四川省优秀
创业企业家、绵阳市杰出青年企业家、绵阳市“抗震救灾”先进个人、绵阳市
灾后恢复重建先进个人、绵阳市劳动模范等荣誉称号，当选“绿动 2011 中国经
济优秀人物”。现任四川东材科技集团股份有限公司董事长、总经理。
根据《公司章程》规定，董事长主要职责是:(1)主持股东大会和召集、主
持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债
券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权。
董事长目前不存在兼职的情况。《公司章程》、《董事会议事规则》等内控
制度对董事长的职责和权限进行了明确规定，公司已建立了有效的监督约束机
制，不存在对董事长履行职责缺乏制约监督的情形。
7
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公
司任免董事是否符合法定程序？
公司现任董事是经公司股东大会选举、任免产生，相关提名、任免程序严
格按照规定进行。并且对各董事的任职资格进行了严格审查，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司董事、监事、高管的情形。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行
职责情况？
各董事勤勉尽责，积极参加每一次召开的董事会会议，未出现过连续两次
未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的情况。公司董事会在法定职
权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效地维护了公司和股东的利益。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策
以及投资方面发挥的专业作用如何？
公司各位董事是企业管理、财务会计、资本运作、行业等方面的专家或是
具有多年实际的企业经营管理经验，在各自领域有着很深的造诣。根据各位董
事不同的专业背景，为提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，董事会
成立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，涉及各个
专业领域的事项首先要经过专业委员会审议后才提交董事会，有了专业分析的
基础，使得董事会的决策效率和运作质量进一步提升。 在公司的重大决策和投
资方面，董事首先从各自的专业角度提出自己的见解，在深入交流之后进行会
议审议表决，提高了公司决策的效率、保证了决策质量。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，
董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰
当？
公司现有董事中有 3 名董事专门在本公司任职外，其他 4 名董事均为兼职
董事（包括独立董事），兼职董事所占比例为 57%。4 名兼职董事中独立董事有
3 名，其余 1 名为股东。公司独立董事为行业专家、会计专业人士，在各自领
域内有较高知名度，具备其任职所需的专业知识，具有很高的独立性，有能力
8
对公司发展相关问题做出独立判断。其余 1 名外部董事为股东，且是财务专家，
有利于建立公司的监督约束机制，能够更好地维护股东的合法权益。公司各位
董事均能合理安排时间出席董事会议，履行董事职责，兼职董事开阔了公司视
野，丰富了公司管理实践，发挥了监督约束作用。各位董事的其他任职与公司
不存在利益冲突，董事的兼职未对公司运作产生负面影响。
8、董事会的召集及召开程序是否符合相关规定？
董事会严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召集、召开会
议。
9、董事会的通知时间，授权委托等是否符合规定？
公司董事会会议的通知方式和时间、未出席会议董事的授权委托等事项均
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定操作和执行。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员
会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分
工及运作情况？
董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会
四个专门委员会。各专业委员会职责分工明确：战略委员会对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议，健全投资决策程序，加强决策科学性；
提名委员会对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行了选择并提出
建议；审计委员会强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督；薪
酬与考核委员会制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、
审查公司董事会及经理人员的薪酬政策与方案。各专业委员会严格按照议事规
则履行职责。
（1）、董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职,审查了公司内部控制制度及执行
情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，
切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在 2011 年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司
9
审计委员会在年审会计师进场审计前，先行审阅了公司编制的财务会计报表，
与主审会计师进行了交流，对公司 2011 年度财务报告审计工作计划进行了确
认；主审会计师进场后，公司审计委员会与主审会计师对审计中的一些情况进
行了沟通，并多次督促主审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时
间，对会计师出具的审计报告初稿和定稿认真审阅发表审议意见，审计委员会
认为，年审会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工
作，履行了必要的审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完
整地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现
金流量情况。同意将经审计的 2011 年财务报告提交董事会审议。审计委员会认
为：广东正中珠江会计师事务所具有从事证券相关业务的资格和专业胜任能力，
在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报告审计过程中，坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，较好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的
责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。提请公司董事会续聘该会
计师事务所为公司 2012 年度的审计机构。
（2）、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、董事、监事、高
级管理人员的工作职责及年度业绩指标完成情况对公司 2011 年度董事、监事、
高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2011 年年度报告中披
露的董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定，所披露的薪酬水平合理、合法、适当反映了董事、监事、高级管理人员 2011
年的履行职责情况，不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制度不
一致的情形，同意公司 2011 年度薪酬发放。
（3）、董事会下设战略委员会履职情况
战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会
专门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员
会对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建
议。
10
（4）、董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事
规则》等相关规定，对公司增聘高级管理人员的提名事项进行了审议，对提名
担任副总经理的曹学先生的任职资格进行了审查，做到了客观、公正，有效规
范了公司高级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否
充分及时披露？
公司董事会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会
秘书作好会议记录及保管工作，董事会会议记录完整，并作为公司重要档案资
料在具备存放条件的地点安全保存。会议决议严格按照交易所规定的程序充分
及时的进行披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况？
不存在
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？
不存在
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员
的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作
用？
是。公司现有三名独立董事，分别担任了董事会审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会的主任委员，其中有两名为战略委员会委员，对公司的重
大生产经营决策和对外投资，以及在内部审计、高管人员的提名、薪酬与考核
等方面起到了事前、事中、事后的监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制
人等影响？
独立董事履行职责保持了独立性，未受到公司主要股东、实际控制人的影
响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障。是否到相关机构、
11
人员的配合？
公司按照《独立董事制度》的要求，为独立董事履行职责提供了必备条件，充分保障
了独立董事履行职责，各独立董事履行职责得到了公司相关机构和人员的全力配合，独立
董事作用能得到充分发挥。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，
是否得到恰当处理？
不存在
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未
亲自参会的情况？
独立董事工作时间安排适当，无连续 3 次未亲自参加董事会会议的情况发生。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？
公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，是公司的高级管理人员，对董事会负责，
承担了法律法规及《公司章程》所要求的义务，享有相应的工作职权，认真履行了的各项
职责，较好地完成了与其职务相关的各项工作。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理
合法，是否得到有效监督？
《公司章程》规定，董事会有权在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。相关授权规定依据《公
司法》和《上市公司章程指引》等法律法规，合理合法，该等授权得到了股东大会监督、
监事会检查等公司制度框架的有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？
公司已制定了《监事会议事规则》，并经由股东大会审议通过，保证了监事会的规范
运行，建立了促使监事会发挥监督约束作用的长效机制。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。除职工代表监事是由职工代表
大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定。
12
3、监事的任职资格、任免情况？
公司现任监事是经公司股东大会选举、任免产生，相关提名、任免程序严
格按照规定进行。并且对各监事的任职资格进行了严格审查，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司董事、监事、高管的情形。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？
监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定召集、召开会
议。
5、监事会的通知时间、授权委托等事项是否符合相关规定？
公司监事会会议的通知方式和时间、未出席会议监事的授权委托等事项均
严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定操作和执行。
6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并
纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理
履行职务时的违法违规行为？
监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存
在不实之处，监督过程中未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7、监事会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议披露是否
充分及时披露？
公司监事会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会
秘书做好会议记录及保管工作，监事会会议记录完整，并作为公司重要档案资
料在具备存放条件的地点安全保存。会议决议严格按照交易所规定的程序充分
及时的进行披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？
监事会会议之外，监事通过列席董事会会议、检查财务报表、监督对外投
资、购买出售资产、关注重要交易等方式进行持续监督，有效发挥了监事会的
监督约束功能，各位监事勤勉尽责。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？
13
公司制订了《总经理工作细则》，内容符合相关规定，并经董事会批准后
实施。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式
选出，是否形成合理的选聘机制？
公司总经理由董事长提名，董事会审议聘任。其他高级管理人员由总经理
提名，董事会审议聘任。随着公司进一步发展壮大，对人才的需求会要求公司
在更广的范围内选聘，董事会提名委员会将根据公司业务和发展的要求明确经
理层的素质要求，在面向企业内外选择合适的经理人选，提交董事会审议表决。
3、总经理的简历，是否来自股东单位？
于少波，男，中国国籍，满族，辽宁丹东人，无境外永久居留权，1968 年
生，北京理工大学精细化工专业本科，清华大学高级工商管理硕士，高级工程
师，中共党员，绵阳市五、六届人大代表。1989 年毕业于北京理工大学精细化
工专业，曾在北京化工三厂、国家化工部生产协调司等单位工作，曾任广州金
发科技股份有限公司销售副总经理、监事长及重庆八菱汽配公司总经理。2005
年 6 月进入四川东材企业集团有限公司。曾获四川省杰出企业家、四川省优秀
创业企业家、绵阳市杰出青年企业家、绵阳市“抗震救灾”先进个人、绵阳市
灾后恢复重建先进个人、绵阳市劳动模范等荣誉称号，当选“绿动 2011 中国经
济优秀人物”。现任四川东材科技集团股份有限公司董事长、总经理。
总经理不是来自于控股股东单位。
4、经理层是否能对公司日常生产经营实施有效控制？
经理层通过每月的生产经营分析会、日常例会及公司各项专题会议，以及
年度经营计划、分月计划及薪酬考核体系实现对日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任职期间能否保持稳定性？
经理层在任期内一直保持稳定。公司董事长、总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书自股份制改造后至今未变更过。
6、经理层是否有任期目标责任制，在最近任期内其目标完成情
况如何，是否有一定的奖惩措施？
14
董事会主要是每年对经营班子下达经营计划，每年进行考核，年度薪酬完
全与年度计划挂钩，根据计划完成情况进行奖罚。目前存在的问题是对经理层
的考核侧重年度业绩考核，缺乏对三年任期业绩的综合评价。在考核指标和经
营计划上，有明确的年度经营计划和目标，缺乏明确的三年任期经营目标。在
最近任期内目标完成情况较好。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否
能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”
倾向？
经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效
的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？
公司管理人员的责权明确，并建立有《绩效考评方案》，（1）每月的生产
经营分析会上，各经理人员就各自的工作进行汇报，对于存在的问题与工作失
误集体讨论补救措施与应对之策；（2）在薪酬考核上无论是月度工资还是年度
综合考核工资都会同工作的失误和应当承担的责任相挂钩；（3）在必要时候，
总经理或董事会对应当负责人员的职务任免提出建议，提交相关机构审议。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体
股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否
得到惩处？
经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司从制度设计、事中控制、事后监督三个方面对经理层的行为进行约束，
确保其忠实履行职责，一旦发生未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为，公
司内部审计部门、董事会审计委员会和监事会可以及时发现并依法处理。
10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司
股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施？
公司刚刚上市不久，不存在过去 3 年，董事、监事、高管人员违规买卖本
公司股票的情况。为了避免出现董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的
15
情况，公司制定了《四川东材科技集团股份有限公司董事、监事和高级管理人
员持有及买卖本公司股份管理制度》，并经董事会审议后严格执行。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，
是否得到有效地贯彻执行？
除三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资等相关
管理决策制度外，公司建立了完善健全的内部管理制度，主要涉及生产、质量、
设备、技术、采购、物流、营销、财务、人力、安全、行政、内部审计等各方
面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理
的有效运行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？
公司按照财政部等相关部门的要求建立健全了会计核算体系，具体包括：
会计制度、资金管理制度、成本管理制度等。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制
环节是否有效执行？
公司财务管理体系和相关制度符合国家相关法律法规的规定，公司授权、
签章等内部控制环节都按照财务风险控制的通行做法进行规范，并得到很好执
行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？
公司在“印章管理制度”中对公司公章、印鉴的管理进行了详细规定，包
括印章的刻制、发放、回收、印章的使用、保管以及监印人员等全过程。实际
操作过程中均按制度执行，未发现有违反规定的情况。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度
建设上保持独立性？
因公司控股股东是从事实业投资的控股集团公司，在业务经营模式上与公
司存在较大差别，因此公司内部管理制度是根据公司生产经营特点独立制定，
更多地是按照上市公司的规范要求进行制度设计，在制度建设上保持了独立性。
16
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区
情况，对公司经营有何影响？
公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，但对公司生
产经营无重大影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理
和控制，是否存在失控风险？
公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事、经理，并制
定了《分、子公司管理制度》，实现对子公司的有效管理控制，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风
险？
公司面临的风险主要是安全生产与产品质量，为此公司制定了一整套安全
管理相关内部制度，具体包括消防管理、安全生产管理、突发事故及应急预案、
危险品管理等方面，同时针对产品质量管理制定了各生产环节操作规程及不合
格品管理制度等。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、
有效？
公司设立有内审部，是董事会下属的一个常设机构，负责公司内部审计事
务。内部稽核、内控体制完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部
法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？
公司总经办设有法律事务专员，专门负责所有合同的内部审查，有效保障
了公司合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制
制度如何评价，公司整改情况如何？
审计师对公司内部管理控制制度较为满意，未出具过书面的《管理建议
书》，但提出了一些合理化建议，公司根据实际情况进行了完善和改进。
12、公司是否制定募集资金的管理制度？
17
公司根据证监会、上交所的相关规定制定了《募集资金专项存储及使用管
理制度》。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？
公司的前次募集资金投资建设的项目除三个项目达到试生产状态外，其余
项目均还处于筹建阶段，所有项目都还未产生效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符
合相关规定，理由是否合理、恰当？
公司的前次募集资金没有投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资
金、侵害上市公司利益的长效机制？
公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》以保证公司
的利益，该制度规定了公司董监高有维护公司资金安全的义务，董事长是防止
资金占用、占用清欠工作的第一责任人，并且制定了防范控股股东及其他关联
方占用公司资金的具体措施，防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金、资产和资源。公司未出现过大股东及关联方占用公司资
金的情况。
三、公司独立情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等
人员在股东及其关联企业中有无兼职？
公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东
及其关联企业中担任任何职务。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？
是，公司经营管理人员和职工均由公司自主招聘。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是
否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？
完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
18
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存
在资产未过户的情况？
公司系整体变更设立的股份公司，各发起人按享有的净资产折股投入，资
产权属明确，不存在资产未过户情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立
于大股东？
公司主要生产经营场所的房屋及土地均为公司所有，独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？
公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等
无形资产是否独立于大股东？
公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均为公司所有，完全
独立于大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？
公司设有独立的财务部，配备有专职财务人员，且财务人员均未在控股股
东及其他关联企业兼职；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制
度，能够独立做出经营和财务决策。公司独立开设银行账户，完成了国税、地
税等登记手续，依法独立纳税。
9、公司采购和销售的独立性如何？
公司具备独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立经营。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公
司生产经营的独立性产生何种影响？
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情形。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对
公司生产经营的独立性影响如何？
公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞
19
争？
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交
易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序？
公司于控股股东或其控股的其他关联单位发生的关联交易主要有受托加
工、采购材料和模具等方式，关联交易均通过了董事会和股东大会的审议。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生
产经营的独立性有何种影响？
关联交易占公司营业收入和采购成本比例较小，且交易价格公允，对公司
经营成果没有重大影响。不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性
的情形。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依
赖，公司如何防范其风险？
公司生产所需原材料主要包括聚酯切片、聚丙烯等化工原材料，多为石油
化工行业下游相关原材料，不存在对个别供应商的严重依赖。公司产品应用领
域广泛，销售客户众多，不存在对个别客户的严重依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东？
公司内部各项决策均独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披
露事务管理制度，是否得到执行？
公司设立有信息披露事务管理部门-证券部，公司董事会已审议通过《信
息披露事务管理制度》，并严格按照规定执行日常的信息披露工作。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行
情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度
财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消
除？
20
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好。公司上市
以来定期报告及时披露，无推迟的情况，年度财务报告从未被出具非标准无保
留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露
程序，落实情况如何？
公司制定了重大信息内部报告制度，制定了报告、传递、审核、披露程序，
公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理办
法》的相关规定执行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到
保障？
董事会秘书享有高度的知情权和信息披露建议权，公司制定并经董事会审
议通过了《董事会秘书工作制度》，规定了公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘
书的履职行为。公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司董事会秘书在履行职责的过程中受
到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发
现内幕交易行为？
信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何
防止类似情况？
公司上市以来，未发生过信息披露“打补丁”情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信
息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等
情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改？
21
公司于 2011 年 5 月刚刚完成首次公开发行股票并上市，还未接受过监管
部门的现场检查，不存在其他因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩
戒措施？
不存在
9、公司主动信息披露的意识如何？
公司主动信息披露的意识良好，依据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《信息披露管理办法》的规定，对可能影响公司经营或对公司
股价产生重大影响的信息主动履行信息披露义务，并对不实报导及时进行澄清。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与
程度如何？（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
2010 年 6 月 30 日，公司在上市后召开 2010 年度股东大会就采取了网络
投票的方式，参与网络投票的比例较低。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形？（不
包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？
公司自上市以来，尚未发生选举董事、监事的情况。公司在上市后适用的
《公司章程》中已明确规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，如控股股
东持股比例超过 30%，应当实行累计投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关
系管理工作制度，具体措施有哪些？
公司认真并积极的处理投资者关系，并制定投资者管理制度，具体措施为：
投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关
系管理事务的主要负责人，负责投资者关系管理事务的组织和协调工作。公司
证券部作为公司的投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书领导下，具体负
责处理投资者关系管理的各种事务，负责接听投资者来电，回复投资者电子邮
22
件、传真，接待投资者来访，及时、全面向投资者介绍公司情况；在公司网站
上及时披露与更新公司的信息，开设与投资者互动交流的版块，解答投资者咨
询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公
司的关注度。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？
公司非常注重企业文化建设，主动营造企业文化氛围并建立文化体系，倡
导“忠诚、责任、创新、分享”的核心价值观，让员工尽快成长、成才，以适
应企业的发展，获得认同感、责任感和荣誉感，将个人收益与企业收益挂钩，
从而实现员工的个人成长及企业的快速发展。通过深入开展各类思想教育和职
业道德教育，培养了广大干部员工自觉的服务意识，公司每年组织不同形式的
文体活动，并定期发行内部刊物，文化宣传栏的展示效果良好。公司通过企业
文化建设，增强了公司凝聚力、提升了公司市场形象和信誉。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机
制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的
效果如何？
公司目前建立了较为完善的薪酬考核体系，并在董事会下设立了专门的薪
酬与考核委员会，负责研究、制定公司的薪酬和考核政策、计划及方案。目前
公司的股权激励计划还在研究中。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对
完善公司治理制度有何启示？
公司治理方面有借鉴关联企业或者其他优秀企业的管理方法，对公司完善
管理方法和手段起到了促进作用。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
完善上市公司治理结构是提高上市公司质量的基础，公司治理应作为一项
长期的工作持续维护，建立长效机制，注重落实。需进一步加强上市公司股东
大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,加强董事会各专门委员会的建
设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用。
23
四川东材科技集团股份有限公司
2012 年 3 月 26 日
24
国海证券股份有限公司关于
四川东材科技集团股份有限公司
公司治理自查报告及整改计划的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为四川
东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《关
于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，对公司
的治理情况进行了专门的自查，并就自查中发现的问题出具了相关的整改计划。
国海证券作为其保荐机构，经核查，现对公司关于公司治理自查报告及整改
计划出具核查意见。东材科技关于公司治理自查报告及整改计划的主要内容如
下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司治理方面整体上比较规范。上市一年内，公司提升了整体治理水平并取
得了一定的成效。但由于上市时间较短，在公司治理的细节方面还需进一步完善
和改进，主要有以下几点：
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高；
2、公司内部控制制度及治理结构需不断完善；
3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强；
4、公司信息披露工作水平有待进一步提高；
5、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律法规以及信息披露
制度方面的培训还需要进一步加强。
二、公司治理概况
公司自成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，
逐步建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间的相互协调和制衡机制，为
公司高效、稳健经营提供了组织保证。上市以来，公司依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要
求制定，修订了涉及三会议事规则、独立董事工作制度、信息披露、投资者关系
等一系列治理文件，并且遵照相关文件严格执行，公司治理的实际情况基本符合
中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
1、股东和股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东大会的职
权。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的规定进行，确保了所有股东、特别是中小股东享有的
平等地位，切实维护了全体股东的合法权利。2011 年度，公司召开了 2010 年
度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会。
2、董事和董事会
董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。公司董事会由 7
名董事组成，其中独立董事 3 名，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司董事会会议召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》的要求规范运作。公司董事能根据公司和全体股东的最大利
益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极行使相关权利、履行相关义务。公司
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会严格按
照《议事规则》履行职责，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，
为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。股东大会对董事会的
授权合理合法。独立董事在工作中勤勉尽责，独立董事履行职责，不受公司的主
要股东、实际控制人的影响，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。2011
年度，公司共召开了 8 次董事会。
3、监事与监事会
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人。职工代表的 比例不
低于三分之一。公司监事人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事 会会议
召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的要求。全体监
事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
能够本着向全体股东负责的态度，按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会
议事规则》的规定，对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性
进行监督，维护了公司和股东的合法权益。2011 年度，公司共召开了 6 次监事
会。
4、经理层
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。公司总经理及其他高级管理人员职责分工清晰明确，符合监
管部门的监管要求，并能够履行诚实和勤勉的义务。根据《公司法》和《公司章
程》的相关规定，公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的职责权限，
规范了总经理的工作程序。公司经理层勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施
有效的管理和控制。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制
约。
5、内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规，制定和完善了《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、
《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《分、
子公司管理制度》、《董监高持有及买卖本公司股份管理制度》等一系列法人治
理制度，对公司的生产经营和内部管理起到了有效的监管、控制和指导作用。
6、公司独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。公司与控股股东不存在
同业竞争，公司与控股股东人员不存在任职重叠的情形。公司拥有独立的资产结
构，具有完整的产供销体系，公司的房屋、商标、土地等由公司合法拥有，公司
资产不存在被控股股东占用的情形。公司机构体系完整，不存在合署办公的情形，
机构设置不受外界影响。
7、信息披露的透明度
公司上市后严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露、投资者关
系管理等规定要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人管理制度》、和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司指定
董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者之间的关系，接待股东来访，
回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，公司未
向控股股东、实际控制人等报送未公开信息，确保了公司所有股东能够以平等的
机会获得信息，增强了公司运作的公正性和透明性。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个委员会，并制定了各专门委员会工作细则。各专门委员会在董事会决策过程
中发挥了一定的作用，但公司董事会通过专门委员会开展工作的意识有待加强，
以进一步发挥独立董事在公司治理和企业运作方面的专业作用。
2、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
作为新上市公司，公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但随
着国内证券市场以及自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内
控体系需进一步补充和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套。公司将根据
新颁布的上市公司应适用的法律、法规和规范性文件，以及证券监管部门的要求，
结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度
进行修订和完善，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
3、公司投资者关系管理工作需进一步加强
公司非常重视投资者关系管理工作，制定并执行了《投资者关系管理制度》，
明确董事会秘书为主要负责人，证券部具体负责投资者关系管理的日常事务。公
司上市不久，公司投资者关系管理形式较为单一，目前主要是以接听投资者电话、
回复电子邮件、接待投资者来访为主，投资者关系管理渠道方面不够全面，随着
广大投资者对公司投资者关系管理的要求和关注度越来越高，公司将将进一步规
范和加强投资者关系管理工作，积极探索与投资者沟通的有效方式，加强内部人
员的培训，主动采取多种方式与投资者的沟通，从而增进投资者对公司的了解和
认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高
公司上市后非常重视信息披露工作，制订了《信息披露管理办法》规范信息
披露工作，并指定专门人员负责相关工作。由于信息披露涉及的范围广、内容多，
公司对信息披露制度的把握能力以及信息披露的及时性和准确性尚需要进一步
提高。
5、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律法规以及信息披露
制度方面的培训还需要进一步加强
在公司上市前后，中介机构曾多次对董事、监事和高级管理人员进行培训辅
导，但鉴于培训时间有限，公司董事、监事和高级管理人员对培训内容和相关监
管规定掌握不够全面和具体，对资本市场相关法律法规的了解和掌握还存在不
足。同时，随着中国证券市场发展和完善，证监会和证券交易所不断完善和出台
各种管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出
了更高的要求。为加强公司的规范运作，公司需进一步加强实际控制人、董事、
监事及高级管理人员在法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤
勉履责意识、规范运作意识和遵纪守法的自觉性，避免相关人员在公司治理、日
常经营管理及买卖股票等方面出现违规违法行为。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动
自查和整改工作小组，由董事长任组长，监事会主席任副组长，董事会秘书负责
工作协调，协调相关职能部门做好自查和整改工作，证券部负责具体事项的实施。
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
整改措施：
公司将按照监管部门的要求，结合公司的实际运营状况，进一步加强董事会
各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用。按照董事
会各专门委员会工作细则按时召开各委员会例会，切实履行董事会专门委员会的
职责。在日常的董事会工作中，公司应为董事会专门委员会积极创造条件，使各
委员会成员进一步熟悉公司生产经营，为公司经营管理、发展规划、风险控制、
高管及后备人员选聘、内控及内部审计等方面发挥作用并出具专业及独立的意
见，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力；
整改时间：在日常工作中持续改进和完善
负责人：董事长于少波、董事会秘书周乔及董事会各专门委员会召集人
2、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
整改措施：公司将根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》及相关配套指引的要求从 2012 年起开始实施内部控制规范。公司将按
照四川证监局的统一部署，制定内部控制规范实施工作方案，对公司内部的各项
管理制度进行梳理，制定、修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完
善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的的运作机制，并对
员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行情况进行指导和改进，增强公
司防范风险能力。
整改时间：2012 年开始全面实施内部控制规范并在日常工作中持续改进和
完善
负责人：董事长于少波、董事会秘书周乔
3、公司投资者关系管理工作需进一步加强
整改措施：
公司将积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者的声
音。公司应丰富公司网站内容，在公司网站上及时披露与更新公司的信息，开设
与投资者互动交流的版块，解答投资者咨询；与机构投资者、证券分析师及中小
投资者保持经常联络，不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、
路演等活动，与投资者进行沟通，提高投资者对公司的了解；审核、编制公司面
向资本市场的宣传材料，包括但不限于公司宣传材料、路演材料等。
加强投资者关系管理是公司的一项长期战略性任务，公司会持之以恒，不断
探索投资者关系管理，安排专人学习，创新管理思路和方式，以更好的适应该项
工作的要求，满足投资者的需求。
整改时间：3 月底前完成公司网站投资者互动交流平台的建设，其他工作将
在日常工作中持续改进和完善
负责人：董事会秘书周乔
4、公司信息披露工作水平有待进一步提高
整改措施：
组织公司相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露
事务管理制度》等法律、法规和公司制度，规范公司及与公司相关的其他信息披
露义务人的信息披露行为，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，
完善信息披露的流程，及时、充分的与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高
责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露质量和水平。
整改时间：在日常工作中持续改进和完善
负责人：董事会秘书周乔
5、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律、法规以及信息披
露制度方面的培训还需要进一步加强
整改措施：
随着证券市场地不断发展和完善，监管部门颁发了较多的关于规范运作的法
律法规文件，对上市公司的董事、监事和高级管理人员的履职提出了更高的要求。
公司应配合保荐机构对董事、监事和高级管理人员的培训，根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关实施细则，公司将积极安排董事、监事、高级管
理人员参加监管部门组织的各项培训工作，建立董事、监事及高级管理人员的培
训记录档案；公司证券部及时将有关新的法律法规等文件，及时报送董事、监事
和高级管理人员；加强对董事、监事和高级管理人员的信息披露、持股买卖股票
的监管。
整改时间：在日常工作中持续改进和完善，董监高参加培训时间以四川证监
局发布的通知为准。
负责人：董事会秘书周乔
五、有特色的公司治理做法
1、注重中小股东参与股东大会的权利
为了使广大的中小股东充分地行使表决权，公司在召开具有重大事项决策的
股东大会，尤其是涉及到募集资金使用时，均采用了网络投票的方式。通过网络
投票的方式为股东与公司董事会之间提供了一条低成本的交流通道，有利于提高
决策的效率和效果，有利于增加股东参与公司治理的积极性并加强对公司董事会
工作的监督。
2、注重发挥中介机构的作用
公司各项公司治理制度的制订与修订，均有保荐机构和常年法律顾问的参
与。公司经常与会计师事务所保持沟通，使其对公司的财务状况有全面、真实的
了解，同时对公司的财务规范等事项给予专业指导。遇到重大决策，公司均征求
各中介机构的意见，群策群力，为公司科学决策提供了有力的支持。
六、其他需说明的事项
公司非常重视公司治理建设，虽已按照相关规定建立健全了治理结构并制定
了一系列规章制度，但公司作为新上市公司，在很多方面还有待进一步规范和完
善。通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司治理水平，并广泛
听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管
部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，
提出宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2012 年 3
月 28 日至 2012 年 4 月 20 日。
经核查，并结合公司上述自查报告及整改计划，保荐机构认为：东材科技
及时、全面地完成了本次治理专项自查，出具的关于公司治理的自查报告的内
容真实、完整，关于公司治理的相关整改计划切实、可行。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限
公司公司治理自查报告及整改计划的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
覃 涛
唐 彬
国海证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论