601208:东材科技拟收购太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告
四川东材科技集团股份有限公司拟收购
太湖金张科技股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第1493号
中联资产评估集团有限公司
二�一四年十二月三十一日
目 录
注册资产评估师声明...................................................................................1
摘 要.........................................................................................................2
资产评估报告.....................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者...............................4
二、评估目的.........................................................................................11
三、评估对象和评估范围.....................................................................12
四、价值类型及其定义.........................................................................14
五、评估基准日.....................................................................................14
六、评估依据.........................................................................................14
七、评估方法.........................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况.............................................................34
九、评估假设.........................................................................................36
十、评估结论.........................................................................................38
十一、特别事项说明.............................................................................41
十二、评估报告使用限制说明.............................................................44
十三、评估报告日.................................................................................45
备查文件目录............................................................错误！未定义书签。
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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四川东材科技集团股份有限公司拟收购
太湖金张科技股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受四川东材科技集团股份有限公司的委托，就四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权之事宜所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为太湖金张科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是太湖金张科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2014年9月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对太湖金张科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑被评估企业资产的情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出太湖金张科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
太湖金张公司在评估基准日2014年9月30日的股东权益账面值为
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12,386.77万元，评估后的股东全部权益价值为26,279.67万元，评估增值13892.90万元，增值率112.16%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自2014年9月30日至2014年9月29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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太湖金张科技股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 号
四川东材科技集团股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权之事宜，所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为四川东材科技集团股份有限公司，被评估单位为太湖金张科技股份有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：四川东材科技集团股份有限公司
注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号
法定代表人：于少波
注册资本：陆亿壹仟伍佰柒拾陆万元人民币
经济性质：其他股份有限公司（上市）
注册号：510700000036713
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（二）被评估单位概况
1、基本情况
公司名称：太湖金张科技股份有限公司（以下简称“太湖金张）注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
法定代表人：施克炜
注册资本：（人民币）陆仟肆佰伍拾万圆整
经济性质：股份有限公司（非上市）
注册号：340825000014346
经营范围：一般经营项目：耐高温保护膜、锂电池专用胶带、高温绝缘胶带、功能性薄膜材料的生产销售及自营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）。
2、历史沿革
太湖金张科技股份有限公司的前身是太湖金张科技有限公司，该公司由施克炜、孙建、陈晓东于2009年9月共同投资组建的有限责任公司，该公司设立时注册资本为500万元，实收资本155万元，并由安徽中诚会计师事务所皖诚会验字【2009】第79号《验资报告》验证。该公司设立时的股东名称及出资比例如下：
实收资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 77.50 50
孙建 38.75 25
陈晓东 38.75 25
合 计 155 100
2010年3月12日，太湖金张科技有限公司召开股东会，决定该公司实收资本增加200万元，实收资本增至355万元，2010年3月18日，安徽中诚会计师事务所皖诚会验字【2010】第26号《验资报告》验证，截至2010年3月16日止，金张有限公司已收到施克炜、孙建、陈晓东等三位股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，
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全部为货币出资。本次出资到位后，金张有限股权结构如下：
实收资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 177.50 50
孙建 88.75 25
陈晓东 88.75 25
合 计 355 100
2010年3月26日，太湖金张科技有限公司股东会决议全体股东缴足第三期公司实收资本145万元，实收资本增至500万元；同时全体股东按出资比例对公司进行增资，该公司注册资本增加300万元，注册资本增至800万元。
2010年3月29日，安徽中诚会计师事务所皖诚会验字【2010】第39号《验资报告》验证，截至2010年3月29日止，该公司已收到股东施克炜、孙建、陈晓东缴纳的分期出资余款和新增注册资本（实收资本）合计人民币445万元，全部为货币出资。本次实收资本缴足及增资完成后，金张有限股权结构如下：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 400 50
孙建 200 25
陈晓东 200 25
合 计 800 100
2011年5月18日，太湖金张科技有限公司召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，决定公司注册资本增加600万元，注册资本增至1400万元，其中：股东施克炜增资270万元，股东孙建增资180万元，股东陈晓东增资150万元。审议通过《关于太湖金张科技有限公司股东股权转让的议案》，全体股东同意股东施克炜将其持有公司的75万元出资额转让给新股东王淑美。2011年4月30日，增资各方签署了《增资扩股协议》。2011年5月20日，施克炜与王淑美签署了《股权转让协议》。2011年5月24日，安徽中诚会计师事务所皖诚会验字【2011】第97号《验资报告》验证，截至2011年5月24日
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止，金张有限公司已收到施克炜、孙建、陈晓东等三位股东新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，全部为货币出资。
本次增资及股权转让完成后，金张有限股权结构如下：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 595 42.50
孙建 380 27.14
陈晓东 350 25.00
王淑美 75 5.36
合 计 1400 100
2011年12月28日，太湖金张科技有限公司召开股东会，同意股东施克炜将其持有公司的55万元出资额分别转让给新股东黄蕾20万元、陆英10万元、耿洪斌20万元、王彪5万元。同日，施克炜与黄蕾、陆英、耿洪斌、王彪签订《股份转让协议》，转让价格为1.28元/出资额（按上年每股净资产）。
本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 540 38.57
孙建 380 27.14
陈晓东 350 25.00
王淑美 75 5.36
黄蕾 20 1.43
陆英 10 0.71
耿洪斌 20 1.43
王彪 5 0.36
合 计 1400 100
2012年7月24日，太湖金张科技有限公司召开股东会，同意吸收博信优选（天津）股权基金合伙企业（有限合伙）为该公司股东，向该公司增加出资298.76万元。同日，博信优选（天津）股权基金合伙企业（有限合伙）与该公司7名股东签署了《太湖金张科技有限公司增资扩股协议书》。并于2012年8月6日，由安徽中诚会计师事务所皖诚会验字【2012】第96号《验资报告》验证。
本次增资完成后，金张有限股权结构如下：
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注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 540 31.79
孙建 380 22.37
陈晓东 350 20.60
王淑美 75 4.42
黄蕾 20 1.18
陆英 10 0.59
耿洪斌 20 1.18
王彪 5 0.29
博信优选（天津）股权基金 298.67 17.58
合伙企业（有限合伙）
合 计 1698.67 100
2012年11月19日，太湖金张科技有限公司召开股东会，同意股东耿洪斌将其持有的20万元出资额回转给股东施克炜（因耿洪斌辞职）。同日，上述双方签订《股权回转协议》。
本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 560 32.97
孙建 380 22.37
陈晓东 350 20.60
王淑美 75 4.42
黄蕾 20 1.18
陆英 10 0.59
王彪 5 0.29
博信优选（天津）股权基金 298.67 17.58
合伙企业（有限合伙）
合 计 1698.67 100
2012年12月16日，太湖金张科技有限公司召开股东会，同意吸收汇天盛世（北京）投资有限公司、太湖县金张投资管理有限公司和自然人苏�v为该公司股东，分别向该公司增加出资59.73万元、4.48万元和15万元。
同日，汇天盛世（北京）投资有限公司、太湖县金张投资管理有限公司、苏�v与该公司8名股东签署了《太湖金张科技有限公司增资扩股协议书》。于2012年12月28日，由天健会计师事务所天健皖验【2012】28号《验资报告》验证。
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本次增资完成后，金张有限股权结构如下：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 560 31.50
孙建 380 21.37
陈晓东 350 19.69
王淑美 75 4.22
黄蕾 20 1.12
陆英 10 0.56
王彪 5 0.28
苏�v 15 0.84
博信优选（天津）股权基金 298.67 16.80
合伙企业（有限合伙）
汇天盛世（北京）投资有限 59.73 3.36
公司
太湖县金张投资管理有限 4.48 0.25
公司
合 计 1777.88 100
2013年2月20日，太湖金张科技有限公司召开股东会，审议通过《太湖金张科技有限公司关于资本公积转增股本的议案》。决定该公司以2013年1月31日的总股本1,777.88万元为基数，以资本公积4,672.12万元同比例转增股本。转增后，注册资本增加至6450万元。并于2013年2月25日，由天健会计师事务所天健皖验【2013】8号《验资报告》验证。
本次转增完成后，金张有限公司股权结构如下：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 2031.63 31.50
孙建 1378.61 21.37
陈晓东 1269.77 19.69
王淑美 272.09 4.22
黄蕾 72.56 1.12
陆英 36.28 0.56
王彪 18.14 0.28
苏�v 54.42 0.84
博信优选（天津）股权基金 1083.55 16.80
合伙企业（有限合伙）
汇天盛世（北京）投资有限 216.70 3.36
公司
太湖县金张投资管理有限 16.25 0.25
公司
合 计 6450.00 100
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2013年6月6日，太湖金张科技有限公司股东会通过决议，同意由太湖金张科技有限公司全体股东作为发起人，以发起设立方式，将太湖金张科技有限公司整体变更为太湖金张科技股份有限公司,并同意以经审计的太湖金张科技有限公司账面净资产(以2013年2月28日为审计基准日)人民币93,347,019.06元折为金张股份股本64,500,000股,其余人民币28,847,019.06元进入资本公积。施克玮、孙建、陈晓东、王淑美、黄蕾、陆英、王彪、苏�v、博信优选（天津）股权基金合伙企业（有限合伙）、汇天盛世（北京）投资有限公司、太湖县金张投资管理有限公司于2013年6月6日签署的《太湖金张科技股份有限公司发起人协议书》
2013年7月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具了天健皖验【2013】13号《验资报告》,对太湖金张股份公司截至2013年7月23日的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》,截至2013年7月23日,太湖金张股份公司的实收注册资本为6,450万元。
截至本次评估基准日，太湖金张公司注册资本为6450.00万元，各股东持股金额及持股比例情况见下表。
太湖金张科技股份有限公司截至评估基准日该公司的股权结构
股东名称 实缴出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
货币资金
施克炜 2031.63 31.50
货币资金
孙建 1378.61 21.37
货币资金
陈晓东 1269.77 19.69
货币资金
王淑美 272.09 4.22
货币资金
黄蕾 72.56 1.12
货币资金
陆英 36.28 0.56
货币资金
王彪 18.14 0.28
货币资金
苏�v 54.42 0.84
博信优选（天津）股权基金合伙企业（有 货币资金
1083.55 16.80
限合伙）
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股东名称 实缴出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
货币资金
汇天盛世（北京）投资有限公司 216.70 3.36
货币资金
太湖县金张投资管理有限公司 16.25 0.25
合计 6,450.00 100.00
3、资产、财务及经营状况
该公司近年及基准日资产、财务状况如下表：
近几年该公司资产、负债及财务状况
单位：人民币元
项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年9月30日
总资产 37,039,670.05 117,932,937.00 160,197,510.60 193,212,325.05
负债 18,912,988.48 37,117,236.40 48,356,988.17 69,344,667.03
净资产 18,126,681.57 80,815,700.60 111,840,522.43 123,867,658.02
2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-9月
营业务收入 45,044,124.07 124,564,708.25 159,989,908.83 110,373,228.76
利润总额 6,604,736.07 26,206,587.63 27,449,583.48 19,900,220.22
净利润 4,785,564.36 22,689,019.03 23,811,453.44 16,903,803.95
广东正中珠江会计师 广东正中珠江会计师
审计机构 无 无 事务所（特殊普通合 事务所（特殊普通合
伙） 伙）
（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方四川东材科技集团股份有限公司拟收购被评估单位太湖金张科技股份有限公司股权，无关联关系。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据委托方四川东材科技集团股份有限公司2014年11月1日的总经理办公会会议纪要，四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权。
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本次资产评估的目的是反映太湖金张科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是太湖金张公司股东全部权益。评估范围为太湖金张公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为19,321.24万元，负债总额6,934.47万元，净资产为12,386.77万元。具体包括流动资产9,785.44元；非流动资产9,535.80万元；流动负债6,934.47万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、存货、房屋构筑物、设备类资产及无形资产等，除其中有一部分房屋未办理产权登记证外，其他房屋土地均办理了产权登记证，委估房屋总面积为25,930.38平米，已办证面积为25,024.20平米，证载权利人均为太湖金张科技股份有限公司。
纳入评估范围内的实物资产账面值13,102.10万元，占评估范围内总资产的67.81%，主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
这些资产具有以下特点：
1、存货存放于太湖金张公司厂区仓库内，通过了解，委估存货由专职人员负责采购和实物的统计管理，并于每季与财务账进行核对并及时申报处理各项存货工作，存货管理制度健全并能落实。原材料及产成品中除有一部分报废或有瑕疵产品，已没有回收利用或再加工价值以外，其他均为正常物资。
2、建筑物类资产位于于安庆市太湖县经济开发区生产厂区内，资
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产集中，；主要为砖混、框架、轻钢结构，于评估基准日使用正常；其中：房屋建筑面积共18,374.80平方米，已向中国建设银行股份有限公司太湖支行抵押货款（具体见房地权证太湖字第201401018号、房地权证太湖字第201400300号、房地权证太湖字第201400344号）。
3、设备类资产分布于安庆市太湖县经济开发区车间内，被评估单位主要从事耐高温保护膜、锂电池专用胶带、高温绝缘胶带的生产与销售。其生产工艺为混胶（加热、搅拌、配胶斧、制胶等）、胶水管道输送（混胶工艺管道）、上胶（涂布工艺）、烘干、压膜及贴膜、分切收卷等工艺。主要设备为保护膜、胶带生产专用设备（1200涂布机生产线、700涂布机生产线、精密涂布复合机――生产线、尾气处理系统、制胶装置、自动分条机、涂胶打样机、烘箱、复卷机等）、配套设备（锅炉、配电设备、转运设备等）。机器设备共计203台套，主要于2004年至2014年间陆续购置，部分为购置的二手设备。生产线设备全部在室内使用，生产环境无尘、恒湿恒温，生产线及相关设备主要牵引薄膜，收卷放卷受力较小，设备稳定性较好，无变形腐蚀等现象。
设备设备目前使用状况良好，能满足产品工艺要求。
经评估人员现场尽职调查了解，委估资产中已办理房屋所有权证、土地使用权证的房屋建筑物、土地设置了抵押权。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
太湖金张科技股份有限公司申报评估范围的无形资产包括无形资产土地和其他无形资产两类。其中无形资产土地为2项土地使用权，均为工业用地，以出让方式取得，其证载权利人为太湖金张科技股份有限公司，均已向中国建设银行股份有限公司太湖支行抵押货款；其他无形资产为1项发明专利独占许可使用权、6项实用新型专利及2项正在申报并进入实质审查阶段的实用新型专利及专有技术和一套金蝶K3财务
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软件，实用新型专利的证载权利人均为太湖金张科技股份有限公司，法律保护期限均为10年，发明专利独占许可使用权为委估企业于2012年3月9日同专利权利人上海工程技术大学签署独占许可使用协议并备案取得的，独占许可使用期为5年。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日2014年9月30日，太湖金张科技股份有限公司申报范围内的表外资产是其他无形资产中的6项实用新型专利及2项正在申报并进入实质审查阶段的实用新型专利。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在引用其他机构出具报告的情况。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2014年9月30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
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据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
四川东材科技集团股份有限公司2014年11月1日的总经理办公会会议纪要。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中国人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6、国土资源部“关于印发《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》的通知”(国土资发[1999]433号)；7、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月30日国务院第163次常务会议通过)；
8、《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第21号)；
9、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则―基本准则》（财企（2004）20号）；
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2、《资产评估准则―评估报告》（中评协[2011]230号）；
3、《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则―业务约定书》(中评协[2011]230号)；
5、《资产评估准则―工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6、《资产评估准则―机器设备》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估准则―不动产》(中评协[2007]189号)；
8、《资产评估准则―无形资产》(中评协[2008]217号)；
9、《资产评估准则―工作底稿》(中评协[2007]189号)；
10、《资产评估准则―利用专家工作》(中评协[2012]244号);
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
13、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号，中国注册会计师协会2003）；
15、《企业会计准则―基本准则》（中华人民共和国财政部令第33号）；
16、《企业会计准则―应用指南》（中华人民共和国财政部财会[2006]18号）。
17、《企业会计准则第1号―存货》等38项具体准则(中华人民共和国财政部财会[2006]3号)；
18、《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协〔2012〕248号）。
19、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
20、《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
（四）资产权属依据
1、重大设备购置合同及发票复印件；
中联资产评估集团有限公司 第16页
2、机动车辆行驶证复印件；
3、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《中关村在线》网站；
2、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
3、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294号）；
5、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
6、《太平洋汽车网》、《汽车之家网站》；
7、太湖县基准地价及地价调整体系；
8、太湖金张产成品对外指导售价；
9、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
10、被评估单位提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；
11、评估基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
12、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
13、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、太湖金张公司2011年、2012年、2013年及评估基准日的审计报告；
2、wind资讯金融终端；
3、其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司 第17页
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。然后加以校核比较，考虑被评估企业资产的情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
中联资产评估集团有限公司 第18页
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对现金的评估，评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后的票面金额确定评估值。
对银行存款的评估，承担本次审计的会计师于现场工作期间对大额的银行存款账户进行了函证并同评估师共同查验了评估基准日的银行对账单，回函金额与账面金额相符，经评估人员对函证的真实性、合理性等分析确认后，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。经过以上的核查程序，委估银行存款于评估基准日无未达账项，也未发现有影响净资产的事项。对银行存款中人民币账户以核实后账面值确定评估值，对银行存款中外币账户以核实后的基准日外币金额乘以基准日相应币种对人民币的汇率确定评估值。
对于其他货币资金的评估，评估人员核查相关的对账单据，经评估人员对该对账单据的真实性、合理性等分析确认后，并参考审计会计师的银行函证回函，对其他货币资金以核实后账面值确定评估值。其他货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
（2）应收票据
对于应收票据，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，
中联资产评估集团有限公司 第19页
以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对企业内部员工的备用金借款及关联方的往来不计提评估风险损失，对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%、发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%、发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款的合计值减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（4）预付账款
评估人员查看了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的委外和收到的货物情况，并查阅了相关服务或代理合同和费用发生单据，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现供货单位及提供服务的单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物和服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
对于存货中的原材料，评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。原材料在现场清查盘点过程中，原材料内含有一部分有生产瑕疵的部分退库材
中联资产评估集团有限公司 第20页
料，该部分原材料不能返工且没有回收利用价值，故以清查核实后的数量扣除该部分瑕疵材料的数量确定原材料的评估数量。而由于原材料耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面单价确定评估单价。
对于存货中的在库周转材料，太湖金张公司的在库周转材料均为生产过程中的包装材料及生产耗用的备品备件等材料，评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存在库周转材料数量，查看其品质状态。
查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。由于在库周转材料耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估单价。
对于产成品，太湖金张公司的产成品主要为各类向用户出售的胶带产品和保护膜产品。评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存商品的数量，查看其品质状态。存放在企业仓库内，账面价值由材料费、加工费等合理费用构成。企业产成品采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
中联资产评估集团有限公司 第21页
f. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，太湖金张公司的产成品为一般销售产品。
同时，企业产成品账面数量中分为A、B、C、D品四个产品等级，其中C品和D品为不能销售产品，且无再加工或者回收利用价值，B品为可处理产品，故产成品的实际数量以实物数量扣减B、C、D品的面积取得，同时在评估价值中，加入B品处理价值。
对于发出商品，评估人员首先了解各个项目的操作流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后采用核对采购、供销合同等替代程序进行，以验证核实账面记录的准确性。发出商品的评估方法参照产成品的评估方法，其中r取10%。
（6）其他流动资产
其他流动资产为太湖金张公司过滤系统的活性炭费用的摊销后的余额，以及待抵扣的增值税部分。对于其他流动资产，评估人员查阅了活性炭的购置及使用情况及太湖金张公司当期增值税的抵扣情况，以核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先了解各被投资单位形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对全资子公司的长期投资单位，本次评估首先对被投资单位在基准
中联资产评估集团有限公司 第22页
日的整体资产进行评估。
评估中评估人员根据各被评估单位的实际情况，具体分析资产基础法、收益法、市场法的选用性，选择一种或两种评估方法分别对各被评估单位进行评估。然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选择一种方法的结果作为长期股权投资单位的最终评估结论。由于上海鑫张公司属于新成立的公司，其主营业务为销售业务，其销售的商品种类和销售渠道及规模尚在逐步完善过程中，且并未稳定，同时上海鑫张公司的收入和费用也未进入一个稳定或合理的阶段，主要由母公司提供价格支持，得以维持企业的经营，该单位收益法预测的准确性不高，不进行收益法测算，故最终采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估。
最后以被投资单位评估基准日全部股东权益评估值乘以持股比例确定其评估值，即
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例（2）固定资产-房屋建筑物类资产
委估房屋为太湖金张科技股份有限公司的生产用房、生产配套用房及管理用房，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
重置成本法评估，就是根据委估房屋的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，按照房屋建筑物的经济寿命年限、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，进行成新率测算，进而计算其评估净值。计算公式如下：
计算公式：建筑物评估值=重置全价成新率
a、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
中联资产评估集团有限公司 第23页
①建安造价
建筑安装工程造价包括土建、装饰工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估中依据委估建筑物的工程资料确定委估建筑物的工程量，在此基础上套用《安徽省建筑装饰装修工程定额计价》(2009)、人工费、材料价差依据《太湖县建设工程材料市场价格信息（2014年第9期）》调整，进而计算确定工程建安造价。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用，主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程监理费、招投标代理费、环境评价费等，详见下表。
工程建设其他费用
序号 取费项目 取费基础 标准 取 费 依 据
建设单位管 工程造价 1.15% 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知-财建
1 理费 (2002)394号
勘察费设计 工程造价 3.09% 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费
2 费 管理规定》的通知--计价格[2002]10号
工程监理费 工程造价 2.24% 国家发展改革委、建设部关于印发
<建设工程监 3 理及相关服务收费管理规定>
的通知-发改价格
［2007］670号
环境评价费 工程造价 0.11% 国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响
4 咨询收费有关问题的通知-计价格[2002]125号
招投标代理 工程造价 0.32% 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行
5 费 办法》的通知--计价格[2002]1980号
墙改基金 按面积 10元 《安徽省人民政府关于印发安徽省新型墙体材
6 料专项基金征收使用管理实施办法的通知》（皖
政【2011】21号）
7 白蚊防治费 按面积 2元 安徽省物价局安徽省财政厅皖价费[2006]240号
③资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+工程建设期他费用)合理工期贷款利息50%
b、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况、房屋
中联资产评估集团有限公司 第24页
的改造情况，预计建筑物的尚可使用年限（或改造的尚可使用年限），并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
c、评估值
评估值＝重置全价成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
（3）固定资产-设备类资产
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主要采用重置成本法。
评估值=重置全价成新率
a、机器设备
①重置全价
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、资金成本、工程建设其他费用、资金成本等组成。
根据国家税收政策，从2009年1月1日起，购置固定资产时，其增值税进项税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价不含增值税进项税，即
重置全价＝设备购置费/1.17＋运杂费/1.11+安装工程费＋其他费用＋资金成本
i设备购置价
设备的购置价格，通过向生产厂家询价及查阅《2014机电产品报价手册》并参考原购置合同等价格资料确定。
ii运杂费
运杂费分主要设备和一般设备，以及企业所在地，参照《资产评估常用数据与参数手册》按设备原价的不同百分率计算。
中联资产评估集团有限公司 第25页
iii安装调试费
安装调试费参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合行业惯例确定。
iv工程建设其他费用的确定
工程建设其他费用由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招投标代理费、环境评价费等构成，主要根据国家相关规定确定，具体各项费用率详见表4-8。
表4-8 工程建设其他费用率
序号 取 费 项 目 取费基础 标 准 取 费 依 据
1 建设单位管理 投资额 1.15% 财建[2002]394号
国家发展和改革委员会、建设部发改
2 工程监理费 投资额 2.24% 价格[2007]670号
3 工程勘察设计费 投资额 3.09% 国家物价局建设部2002价字10号
4 招标代理费 投资额 0.32% 按国家计委计价格[2002]1980号
国家计委、国家环境保护总局关于规
5 环境评价费 投资额 0.11% 范环境影响评价收费标准的通知（计
价格［2002］125号）
小计 6.91%
v资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。
资金投入合理建设工期依据该单位工程规模的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定；贷款利率根据基准日执行的中国人民银行公布的贷款利率确定，资金投入按均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%b、车辆
①重置全价的确定
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根据当地车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置全价，计算公式如下：重置全价=现行含税购价/1.17+车辆购置税+新车上户手续费
=现行含税购价/1.17（1+车辆购置税率）+新车上户手续费
②成新率的确定
i对于正常使用车辆，其成新率按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。公式为：
年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）100%里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）100%
ii对于使用时间较长，性能差，故障率高，但企业仍然在使用的车辆，按市场变现价格确定评估值。
③评估值的确定
评估值＝重置全价成新率
c、电子设备
①重置全价
该类资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参照现行市场购置价（不含税价）确定其重置全价。
对于企业购进的部分二手电子设备（电脑、打印机、复印机、空调、家具等），根据实际使用状况，结合二手市场价格情况，以市场变现价格确定评估价值。
②成新率的确定
本次评估，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
中联资产评估集团有限公司 第27页
③评估值的确定
评估值＝重置全价成新率
（4）在建工程―设备安装工程
本次委估在建工程――设备安装工程，经核实，账面价值为设备购置价值（进口设备含国内运杂费、三期主要项目含前期费用）、安装调试费用、资金利息等，部分工程未计建设工程其他费用、合理施工期的资金成本。本次评估采用重置成本法对在建工程――设备安装工程进行评估，即以评估基准日重新形成委估工程状态所需要的全部成本。在经账实核对的基础上，对账面价值为设备购置价值（进口设备含国内运杂费、三期主要项目含前期费用）、安装调试费用、资金利息的在建项目以核实后的账面价值确定评估值；对账面价值仅含设备购置价值的在建项目，根据建设工程状况，考虑一定的安装费、建设工程其他费用、资金成本等费用确定评估值。
根据《海峡两岸经济合作框架协议》（英文简称ECFA）规定，对产于台湾原产地的产品进口关税优惠政策的规定（2010年6月29日），免缴进口关税。
资金成本依据各项工程的合理工期及与合理工期期限相对应的贷款利率计算确定，账面价值中已包含资金利息的以企业实际发生数额为准。对于正常施工的项目，按其实际工期确定其合理工期；对于缓建的工程项目，我们按该工程已完成的实际工程进度估计其合理工期。
（5）无形资产―土地
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等，评估人员按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，在实地勘察和调研的基础上，结合待估宗地的特点、实际状况和资料收集情况，选择采用基准地价系数修正法、成本逼近法。具体理由如下：
中联资产评估集团有限公司 第28页
①委估宗地为工业用地，由于工业用地对企业贡献的收益情况亦较难确定，因此本次不适合采用收益法进行评估。
②估价对象附近区域近期没有同级别土地交易案例，此次评估不采用市场比较法。
③委估宗地位于区域有基准地价（评估基准日：2010年1月1日），并实施，同时委估宗地位于基准地价覆盖范围内，因此此次评估可以采用基准地价系数修正法。
④待估宗地的土地征用资料较齐，征地的征地、土地开发及各种税费规定明确，因此可采用成本逼近法进行评估。
⑤估价对象所在区域无类似的房地产租(售)交易案例，因此不适合采用剩余法进行评估。综上所述，考虑方法的可操作性，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
（6）无形资产―其他无形资产
本次评估的其他无形资产主要为太湖金张公司获取的1项发明专利独占许可使用权；6项实用新型专利；2项正在申请的实用新型专利以及一项软件类资产。
对于专利独占许可使用权及实用新型专利类其他无形资产，价值在于它所依附产品销售所带来的超额收益，因此本次将采用收益法对委估技术类无形资产进行评估。由于企业无形资产需要与企业的有形资产有机结合才可能为企业创造超额收益，故专利技术所创造的收益应该是企业的各种经济资源共同创造的收益中的一部分，且应该是高于同行业平均利润水平的“超额收益”。因此，评估专利技术无形资产价值将采用收益分成模型作为基本数学模型，即专利技术的分成收益应由评估对象在未来经济寿命期内的预测收益与其分成率确定，同时采用适当的折现率将未来经济寿命期内的预测收益进行折现得到被评估无形资产的价
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值。其基本计算公式为：
式中：V：无形资产评估值
K：无形资产分成率
St：为第t年的分成基数(第t年的销售收入)
r：适用的折现率
n：剩余经济寿命期
对于软件类资产，评估人员查验了相关软件的购置合同及相关发票，以该款软件的现行不含税售价确定评估值。
（7）长期待摊费用
对长期待摊费用，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，确认原始发生额、账面价值真实性和准确性。在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。而该部分待摊的修缮费用及装修改造费用涉及的川杰厂房暂无明确的处理意见，故用核实后的账面值确定评估值。
（8）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产经核实，递延所得税资产账、表相符，以经核实后账面值确认评估值。
（9）其他非流动资产
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其他非流动资产为企业后期需要确认的一部分的在建工程施工及安装费用。对该部分资产，评估人员核对递延收益日记账与总账、报表余额；核实太湖金张的相关服务协议；抽查了递延收益原始凭证内容。
经核实，递延收益账、表、单相符。由于该部分经费需在以后期间计入在建工程的成本费用，故以核实后的账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定太湖金张公司在评估基准日的股东全部权益价值。太湖金张公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；最近几年经营状况较为稳定，未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例以及企业价值评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估太湖金张公司的股东全部权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的
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可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、基本评估思路
截止评估基准日2014年9月30日，太湖金张公司的经营业务主要为胶带类产品和保护膜类产品的销售收入，其经营收益和风险能够量化并可预测。
根据现场调查结果以及太湖金张公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以太湖金张公司经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算太湖金张公司的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到太湖金张公司的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BP C （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
i i1
P （3）
i i
i1(1r) r(1r)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
中联资产评估集团有限公司 第32页
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
CCC （4）
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
式中：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw （7）
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w （8）
d (ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w （9）
e (ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
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权益资本成本re；
r r(rr) （10）
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （11）
e u E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
（12）
u Di
(1(1t)Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66% （13）
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R;R)
X P
（14）
x P
Cov(R,R)
式中： X P :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收
益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
中联资产评估集团有限公司 第34页
1、2014年10月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年10月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年11月6日至11月24日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对被评估企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产、存货进行了全面清查核实，对非流动资产中的工程物资实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对非流动类资产，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
中联资产评估集团有限公司 第35页
2014年11月28日至2014年12月5日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2014年12月6日至2015年1月4日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
中联资产评估集团有限公司 第36页
基于以下之考虑，本次评估我们假设太湖金张公司维持现有产品结构、经营规模、和经营模式进行持续经营。
1、现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化。
2、评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重大变化。
3、评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变。
4、评估基于太湖金张公司提供的经营数据真实，对评估基准日后公司的经营数据预测合理的基础上进行。
5、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
6、企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化，其中委估企业依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于2012年7月获得认定的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，三年期满后可申请延长三年，延长期满后需重新申请。2012年度、2013年度、2014年1-9月公司企业所得税均按15%优惠税率进行所得税纳税申报，当地主管税务机关予以受理，故本次评估企业所得税税率2014年-2017年按15%预测，2018年及以后按25%进行预测；
7、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未
中联资产评估集团有限公司 第37页
考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有未能了解到的资产及或有负债；
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对太湖金张公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值19,321.24万元，评估值20,991.14万元，评估增值1,669.90万元，增值率8.64%；
负债账面价值6,934.47万元，评估值6,934.47万元，无评估增减值；股东权益账面价值12,386.77万元，评估值14,056.67万元，评估增值1,669.90万元，增值率13.48%，详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估企业：太湖金张科技股份有限公司公司 评估基准日：2014年9月30日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B100%
流动资产 1 9,785.44 10,280.21 494.77 5.06
非流动资产 2 9,535.80 10,710.93 1,175.13 12.32
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 500.00 514.51 14.51 2.90
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 4,952.79 5,581.92 629.13 12.70
其中：建 筑 物 9 2,617.37 2,820.44 203.07 7.76
中联资产评估集团有限公司 第38页
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B100%
设 备 10 2,335.42 2,761.48 426.06 18.24
土 地 11 - - -
在建工程 12 2,843.17 2,858.72 15.55 0.55
工程物资 13 - - -
固定资产清理 14 - - -
生产性生物资产 15 - - -
油气资产 16 - - -
无形资产 17 805.38 1,321.33 515.95 64.06
其中：土地使用权 18 795.84 990.56 194.72 24.47
开发支出 19 - - -
商誉 20 - - -
长期待摊费用 21 353.64 353.64 - -
递延所得税资产 22 72.37 72.37 - -
其他非流动资产 23 8.44 8.44 - -
资产总计 24 19,321.24 20,991.14 1,669.90 8.64
流动负债 25 6,934.47 6,934.47 - -
非流动负债 26 - - -
负债总计 27 6,934.47 6,934.47 - -
净 资产（所有者权益） 28 12,386.77 14,056.67 1,669.90 13.48
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
太湖金张科技股份有限公司净资产评估增值1,669.90万元，主要是由存货、长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值综合所致。
存货增值494.26万元，增值率9.31%。增值原因是评估人员考虑了一部分产成品的利润所致。
长期股权投资增值14.51万元，增值率2.90%，增值原因为长期股
中联资产评估集团有限公司 第39页
权投资单位评估值大于投资金额造成。
固定资产评估增值629.13万元，增值率12.70%。增值主要原因主要原因是原值增值及企业折旧年限与评估的经济寿命年限不一致综合所致。
无形资产评估增值515.95万元，增值率64.06%。增值原因主要为土地使用权增值以及无形资产中专利技术的收益价值高于其账面成本所致。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对太湖金张股东全部权益价值进行评估。太湖金张在评估基准日2014年9月30日的股东权益账面值为12,386.77万元，评估后的股东全部权益价值为26,279.67万元，评估增值13892.90万元，增值率112.16%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为26,279.67万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值14056.67万元，高12223.00万元，差异86.96%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、资产的有效使用和企业未来的预期发展等多种条件的影响。
委估企业目前市场销售份额大于同行业其他企业，产品质量稳定可靠，
中联资产评估集团有限公司 第40页
市场认可度明显高于国内同行业其他企业，在成本法中无法体现企业的该部分价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
本次评估目的是收购企业股权，通过对太湖金张公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权受让行为提供价值参考依据。由于太湖金张公司主要生产胶带产品及保护膜产品，相关市场比较稳定，产品的市场前景良好，增长幅度较大，该公司每年收益良好且比较稳定；该公司目前市场销售份额大于同行业其他企业，产品质量稳定可靠，市场认可度明显高于国内同行业其他企业；同时，该公司自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年形成一定量的专利技术以及新产品投入生产，对该公司的经营发展提供了有力的支持，也对该公司在国内行业内的领先地位提供了良好的保障。因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。因此本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果，即太湖金张股东全部权益在基准日时点的市场价值为26,279.67万元。
十一、特别事项说明
（一）抵押担保事项
委估部分房产和土地使用权已设定抵押权，本次评估中未考虑该抵押事项对抵押资产价值的影响，请报告使用方予以关注，抵押明细详见下表：
中联资产评估集团有限公司 第41页
太湖金张抵押明细表
序 最高额抵押 借款合同 抵押金额
他项权利人 抵押期限 抵押物
号 合同编号 编号 （元）
太土国用
中国建设银行 C建太抵 2014.9.16至 （2014）第833
1 股份有限公司 （2014）13号 2
2017.9.16 号17843.6m土
太湖支行 地使用权
房地权证太湖
中国建设银行 字 第
C建太抵 2014.9.16至
2 股份有限公司 201400344号
（2014）13号 2017.9.16
太湖支行 9129.84�O房
屋
房地权证太湖
C建太
中国建设银行 字 第
（2014） 贰仟万元整
C建太抵 2014.9.16至
3 股份有限公司 201401018号
（2014）13号 07号 2017.9.16
太湖支行 3285.83平米
房屋
房地权证太湖
中国建设银行 C建太抵 2014.9.16至 字第201401019
4 股份有限公司 （2014）13号 2017.9.16 号3412.98�O房
太湖支行 屋
房地权证太湖
中国建设银行 C建太抵 2014.9.16至 字第201401020
5 股份有限公司 （2014）13号 2017.9.16 号5831.98�O房
太湖支行 屋
太土国用
中国建设银行 C建太抵 2014.3.27至 （2014）第302
6 股份有限公司 （2014）07 2017.3.27 号26639.2�O土
太湖支行 号 C建太 捌百肆拾万 地使用权
（2014） 元整 房地权证太湖
中国建设银行 C建太抵 13号 2014.3.27至 字第201400300
7 股份有限公司 （2014）07 2017.3.27 号3363.57�O房
太湖支行 号 屋
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
1、中国人民银行决定，自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估中资产基础法未考虑未来该利率下调对企业价值的影响，请报告使用者予以关注。
（四）其他需要说明的事项
1、本次评估中未考虑委估股权缺少流动性对评估价值的影响，请
中联资产评估集团有限公司 第42页
报告使用者予以关注。
2、纳入评估范围中有6项房屋，建筑面积共906.18平方米（详见下表），于评估基准日前，还未办理产权证。委估企业已做了相关的产权承诺，承诺房屋产权为太湖金张公司所有，申报面积按太湖金张公司测量的数据为准。本次评估未考虑该部分房屋补办房产证的费用及证载面积的变化对评估值的影响，请报告使用者予以关注。
无房屋产权证明细表
计量单 建筑面 账面值
序号 建筑物名称 结构 位 积 原值 净值
1 万古值班室 砖混 m2 28.33 22,067.95 19,971.49
2 万古厕所 砖混 m2 75 34,535.94 31,255.03
3 万古配电房 砖混 m2 14.1 11,681.27 10,571.55
4 维修车间（备件库） 轻钢 m2 175.75 包含在二期厂房中 包含在二期厂房中
5 有机载体锅炉房 砖混 m2 85.00 包含在二期厂房中 包含在二期厂房中
6 货物周转棚 轻钢 m2 528.00 包含在二期厂房中 包含在二期厂房中
合 计 906.18 68,285.16 61,798.07
3、被评估企业依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于2012年7月获得认定的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，三年期满后可申请延长三年，延长期满后需重新申请。2012年度、2013年度、2014年1-9月公司企业所得税均按15%优惠税率进行所得税纳税申报，当地主管税务机关予以受理，故本次评估企业所得税税率2014年-2017年按15%预测，2018年及以后按25%进行预测。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供
中联资产评估集团有限公司 第43页
的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
6、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，不得用于其他的目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2014年9月30日至2015年9月29日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二�一四年十二月三十一日。
中联资产评估集团有限公司 第45页
（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二�一四年十二月 日
1、
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