601208:东材科技2014年年度股东大会会议资料
四川东材科技集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
601208
2015年5月15日
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四川东材科技集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年5月15日下午13：30
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号公司101会议室
三、会议主持：董事长于少波先生
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开幕。
2、审议议案
序号 议案名称
议案1 关于公司2014年度董事会工作报告的议案
议案2 关于公司2014年度监事会工作报告的议案
议案3 2014年度独立董事述职报告
议案4 关于公司2014年度财务决算的报告
议案5 关于公司2014年年度报告及摘要的议案
议案6 关于公司2014年度利润分配的预案
议案7 关于续聘会计师事务所及支付2014年度审计费用的议案
议案8 关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案
议案9 关于为控股子公司提供担保的议案
关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易情况
议案10
预计的议案
议案11 关于修改《公司章程》的议案
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关于2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015年度薪酬认定
议案12
的议案
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会30分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，向大会作2014年度董事会工作报告。
2014年是全面深化改革的开局之年。国内经济在稳增长、促改革、调结构的大背景下，呈现速度换挡、结构优化、动力转换三大特点。一方面，在外需疲软、投资放缓以及房地产行业调整等力量作用下，GDP增速持续回落，全年实现国内生产总值同比增长7.4％；另一方面，经济结构在一系列财政及货币政策引导下，转型升级正逐步展开，以增长适度、结构优化和提升质量为主要特征的经济新常态正在逐步构建。面对经济增长放缓、行业竞争激烈的复杂经营环境，公司在董事会的正确决策和精心指导下，大力发挥自身在品牌、技术、质量、规模等方面的竞争优势，深挖增长潜力，优化产品结构，加大市场开拓力度；实施外延式并购，整合资源完善产业链布局；以重点项目建设为抓手，加快推进各项目建设进程；全力强化运营管理，质量效益稳步提高，公司业绩呈现起底回升态势。
一、经营成果及财务状况
2014年度，公司销售各类产品6.8万吨，同比增长36.92%；实现营业收入14.37亿元，同比增长31.69%；实现主营业务收入13.67亿元，同比增长29.79%；其中销售绝缘材料13.07亿元，同比增长29.97%；销售功能高分子材料5,396万元，同比增长46.03%；销售精细化工材料547万元，同比减少46.39%。实现营业利润1.81亿元，同比增长172.29%；实现利润总额1.94亿元，同比增长142.54%；实现归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，同比增长144.90%。实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1.55亿元，同比劲增188.86%。实现每股收益0.27元。
截止2014年12月31日，公司总资产为29.72亿元，同比增长21.84%；总负债为7.37亿元，同比增长119.59%；归属于上市公司股东的所有者权益为22.13亿元，同比增长5.71%。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为9,008.96万元，
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同比增长268.04%。
二、2014年主要工作回顾
（一）坚持技术创新，市场开拓卓有成效
报告期内公司通过加强市场开拓、坚持技术创新、优化产能配置、提升供应能力等措施扩大业务规模。伴随下游客户的持续发展，公司部分募投项目于2013年底建成投产后，新增聚酯薄膜、聚丙烯薄膜产能逐渐释放，有效满足了主要客户市场需求的增长，进一步巩固了与主要客户的合作关系，综合竞争实力稳步提高，业绩实现较快增长。
报告期内公司与西南科技大学联合实施的四川省发电与输变电绝缘工程实验室项目获四川省发改委批准实施，公司被工信部认定为国家技术创新示范企业。公司11项新产品通过公司技术委员会输出评审，12项科技项目被国家、省、市项目立项。2014年，公司申请专利20项，13项发明专利获授权。截止2014年底公司共申请专利114项，已获授权发明专利50项，实用新型专利2项。
(二)积极推进项目建设
2014年09月，公司控股子公司江苏东材以自有资金投资建设的“年产3万吨绝缘树脂项目”试车投产；2014年10月，公司控股子公司东材股份以募集资金投资建设的“年产2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目”试车投产。目前，“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”正在紧锣密鼓地建设和安装中，预计2015年6月份进行投料试车；此外，2万吨PVB树脂项目的中试装置正在积极地建设之中，预计2015年5月中旬投料试车；与总后军需所合作的项目也正在推进。
随着上述项目的顺利实施和产能释放将为公司未来的快速发展提供坚实的保障。
（三）全面强化运营管理，提高经营管理水平
2014年在外部市场环境没有大的改善的背景下，公司通过全面强化运营管理、苦练内功、深入挖潜、向管理要效益，在费用控制，降本增效、品质改善、设备创新、安全生产、存货周转、应收账款风险控制等多方面开展重点项目型管
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理提升工作并取得了不错的成果；同时组织优化现有的内控体系，通过流程再造，实现业务流程标准化；通过对关键风险点管控，将风险管理融入日常经营管理活动，从而增强了风险管控意识和风险管控能力。
（四）迈出资本并购的步伐，稳步实施发展战略
公司继续坚持巩固绝缘材料的行业地位，积极拓展光学膜材料和无卤阻燃材料。在自主积累的同时积极寻求并购重组、合资、联营等外延式发展路径，利用和整合各种社会资源，实现主营业务的快速突破、实现公司的跨越式发展。
报告期内，公司先后收购天津中纺凯泰，增资入股郑州华佳，并购太湖金张科技，分别涉及阻燃聚酯纤维、金属化聚丙烯薄膜以及精密光学涂布领域。
资本并购是公司目前面临的新课题，充满风险与挑战，但将为公司未来的发展增添新的动力。
（五）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司及时、准确、完整地履行了2013年度、2014年1季度、半年度、3季度定期报告的编制与披露工作；发布44条临时公告及相关文件。公司为做好投资者关系管理工作，通过举办电话会议、参加上市公司协会举办的业绩说明会、接待投资者来访、电话咨询、网站留言、互动平台等方式，利用多种渠道保持与投资者的顺畅沟通，帮助广大投资者了解公司现状，听取投资者的意见和建议，引导投资者对公司经营情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息对投资者的误导，从而有效地保护了投资者的合法权益。
三、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2014年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议5次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管
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部门的要求，具体情况如下：
1、公司于2014年3月02日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟联合设立民营银行的议案》。
2、公司于2015年4月23日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》、《2013年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》、《关于公司2013年内部控制评价报告》、《关于公司2013年度财务决算的报告》、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2013年年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所及支付2013年度审计费用的议案》、《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于在香港设立全资子公司的议案》、《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》。
3、公司于2014年8月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要》、《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
4、公司于2014年10月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司增资入股郑州华佳新能源技术有限公司的议案》。
5、公司于2014年10月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《四川东材科技集团股份有限公司2014年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
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2014年度，公司董事会主持召开了2013年年度股东大会。公司董事会根据《公
司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了该次股东大会决议。具体如下：
1、2013年年度股东大会
公司于2014年5月16日召开了2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》、《2013年度独立董事述职报告》、《关于公司2013年度财务决算的报告》、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2013年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所及支付2013年度审计费用的议案》、《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易情况预计的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案》
公司董事会已严格执行本次股东大会通过的所有议案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职,审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2013年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审计委员会在年审会计师进场审计前，与主审会计师进行了沟通，主审会计师就审计策略、审计计划，包括审计重点领域进行了汇报，最终确定了2013年度财务报告审计的工作安排。广东正中珠江会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司2013年度财务报告，并与主审会计师召开沟通会，就审计过程中发
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现的有关问题，进行了有效的沟通，并发表了审议意见，审计委员会认为，年审会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必要的审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量情况。同意将经审计的2013年财务报告提交董事会审议。同时，审计委员会对广东正中珠江会计师事务所为公司提供的审计工作感到满意，认为该会计师事务所坚持以公允、客观、公正的态度进行了独立审计，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2013年年报审计工作。同意续聘该会计师事务所为本公司2014年度的审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会、股东大会审议。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，对报告期公司高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了监督，认为2014年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
3、董事会下设战略委员会履职情况
战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
4、董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，对公司聘任的高级管理人员的提名事项进行了审议，对提名担任高管的总经理曹学先生、副总经理李刚先生、副总经理王小权先生的任职资格进行了审查，做到了客观、公正，有效规范了公司高级管理人员的产生，提高了
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公司经营管理效率。
（四）、董事会对公司2014年度内部控制的自我评价
本公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。2015年，公司将根据业务发展需要持续不断完善内控体系，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、2015年工作计划
2015年是全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关键之年，也是全面推进依法治国的开局之年，中央经济工作会议确定坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，要保持稳增长和调结构平衡，坚持宏观政策要稳、微观政策要活、社会政策要托底的总体思路，继续实施区间调控和定向调控相结合的宏观政策，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，全年预计GDP增长将下调到7%左右。
公司所处的产业环境主要问题是各行各业产能严重过剩，需求整体疲软，特别是房地产业底部确认还有一个过程，会影响公司部分产品的市场。但是公司也迎来一些重要的市场机会，太阳能、风电、核电，高铁的快速发展，城市轨道交通的建设，五纵五横的特高压建设，平板显示的普及等。在复杂多变的宏观经济形势下，公司2015年的生产经营面临的机遇与挑战并存。为此，公司提出了“巩固提升，开创运营管理新局面；迎难而上，实现经营业绩新跨越”的工作方针，2015年力争实现营业收入18亿元。经营目标虽然难度极大，但是董事会有信心带
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领经营班子攻坚克难， 实现目标。
2015年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作部属：
1、加快推进项目达产进度
公司去年投产的项目有2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目、3万吨绝缘树脂项目；2万吨PVB树脂项目的中试装置正在积极地建设之中，预计2015年5月中旬投料试车；2万吨光学级聚酯基膜项目将于本年度6月份试车投产；与总后军需所合作的项目也正在推进。这些项目的达产进度将在很大程度上决定公司今年的经营业绩。因此2015年工作的重中之重就是要市场、技术、制造等多个部门齐心协力，做好项目的试车和市场开拓工作，力争用最短的时间达到理想的生产状态，生产出能够满足市场需求的合格产品，为今年完成经营目标贡献最大的力量。
2、统筹规划顺利完成项目搬迁
公司老厂区的项目搬迁将进入尾声，2015年将全部搬迁完毕剩余项目。为确保因搬迁带来的影响降到最低，在保证订单生产的情况下相关部门应周密计划，合理安排，统筹规划顺利完成今年的项目搬迁工作。
3、快速实现对被并购企业的整合，形成真正的核心竞争力
并购给公司注入了新的活力，带来了机遇，同时也给公司带来了新的风险。
公司将通过对并购企业的资产、财务、品牌资源、组织架构、经营战略以及人力资源、文化等方面进行科学、有效地整合，使被并购企业真正地与公司融合在一起，进入良性运转，达到并购所预期的目标，从而真正实现增强公司的核心竞争能力，并为公司快速扩张和发展奠定坚实的基础。
4、继续探索并购重组等外延式发展路径
依靠内涵式增长已远不能满足公司快速发展的需求，公司将围绕既定的发展战略，在自主积累的同时利用上市公司的平台优势继续积极寻求并购重组、合资、联营等外延式发展路径，利用和整合各种社会资源，实现主营业务的快速突破、
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实现公司的跨越式发展。
5、继续强化运营管理，提高经营管理水平
2015年在外部市场环境依然没有大的改善的背景下，公司将在总结上年度经营管理的基础上继续强化运营管理、苦练内功、深入挖潜、向管理要效益。在费用控制，降本增效、品质改善、存货周转、安全生产、应收风险控制、计划管理等多方面开展重点项目型管理提升工作并纳入考核，从而开创运营管理的新局面，为公司业绩的稳定提升奠定良好的基础。
6、加强信息披露和投资者关系管理。
根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，积极做好信息披露和投资者关系管理工作，不断构建并创新与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者的声音，认真研究信息披露内容并提高信息披露的标准和质量，不断增强公司治理和经营管理的透明度，力争成为值得社会公众信赖的上市公司。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，向大会作2014年度监事会工作报告。
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共计召开了3次监事会会议，情况如下：
1、公司于2014年4月24日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度内部控制评价报告》、《关于公司2013年度财务决算的报告》、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2013年度利润分配的预案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于在香港设立全资子公司的议案》。
2、公司于2014年8月22日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
3、公司于2014年10月28日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《四川东材科技集团股份有限公司2014年第三季度报告》。
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二、监事会对2014年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务对公司2014年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利
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益。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了天津中纺凯泰特种材料科技有限公司100%的股权、以增资入股的方式获得郑州华佳新能源技术有限公司62.50%的股权。公司在收购过程中，履行了必要的审议程序，对收购标的公司的审计、评估以及款项支付合法合规，未发现有损害股东利益的行为。以上收购合并的举措符合公司发展战略，能够为公司的未来发展提供支撑。
5、公司关联交易情况
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。广东正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
三、监事会工作展望
2015年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2015年5月15日
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议案3、《2014年度独立董事述职报告》
各位股东及股东委托代理人：
作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度全体独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭洪涛，现任西南财经大学会计学院副院长，管理学（会计学）博士，教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才支持计划入选者、四川省学术和技术带头人后备人选，四川省科技青年联合会理事。中国会计学会会员。主要从事会计准则国际趋同、公允价值经济后果与公司监管、会计估值研究。现任公司独立董事。
彭宗仁，现任西安交通大学教授，博士生导师。1977年毕业于西安交通大学电机工程系电气绝缘专业留校任教，1991年赴日本武藏工业大学进修，1996年赴英国南安普顿大学进行科研合作，现在西安交通大学电气工程学院从事教学和科学研究工作。近年来,主要从事电气绝缘与高电压技术领域的科学技术研究，被评为特高压建设特殊贡献和重要贡献专家，享受国务院政府特殊津贴。兼任中国电机工程学会电力建设专业委员会副主任委员、全国电瓷避雷器标准化委员会委员、全国高压直流输电工程标准化技术委员会委员、国家电网公司特高压专家组
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成员、南方电网公司专家委员会委员。现任公司独立董事。
傅强，现任四川大学高分子材料科学与工程学院院长，国务院学位委员会学科评议组委员，中国塑料加工协会副理事长，四川省学术和技术带头人，中国化学会高分子专业委员会委员。1993年获四川大学高分子材料加工专业博士学位。
1995.1-1997.12美国阿克隆大学博士后，1999.8-2000.9德国Freiburg大学洪堡学者，1999年获国家杰出青年基金，2002受聘为教育部长江学者。高分子学报副主编，高等学校化学学报(中英文版)、功能高分子学报等杂志编委，主要从事高分子材料成型加工和聚合物共混改性与纳米复合材料的研究。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司共召开了5次董事会会议，1次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
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独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数
谭洪涛 5 5 0 0
彭宗仁 5 5 0 0
傅强 5 5 0 0
2、出席股东会情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数
谭洪涛 1 1 0 0
彭宗仁 1 1 0 0
傅强 1 1 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们对2014年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见的情况
（1）、关于内部控制的独立意见：
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
（2）关于公司2013年度利润分配预案的独立意见：
我们认为公司2013年度利润分配预案（以2013年12月31日的总股本615,760,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计人民币61,576,000.00元）符合公司目前的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。
（3）关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014
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年度审计机构，并同意该续聘的议案提请公司股东大会审议。
（4）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，为控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保额度。本次担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其2014年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
（5）关于公司2014年日常关联交易预计情况的独立意见
1、公司第三届董事会第五次会议对公司预计2014年度发生日常关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、2014年度，公司预计与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要而发生的，关联交易的定价公允，同期占公司营业收入比例较小，不会使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
3、同意将《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年关联交易预计情况的议案》提交股东大会审议。
（6）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
报告期内，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金的审议程序符合中国证券监督管理委员会和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。公司董事会作出的上述决议有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
（7）关于在香港设立全资子公司的独立意见
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公司在香港设立全资子公司是公司实施国际化战略的重大举措之一。香港子公司的设立能够促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；有利于拓展海外业务，加快公司的国际化进程；有利于引进国外先进技术和设备，提高企业竞争力；有利于布局海外，加快公司发展。同意在香港设立全资子公司的决定。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2013年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2013年年度报告的如期披露。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事监督履职重点关注的事项
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
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司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2014年度，公司对控股子公司的担保余额为11,053.40万元，无对控股子公司以外的第三方提供担保。
2014年度，无资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司发布了2014 年1季度业绩预增公告，预计公司2014年第一季
度归属于上市公司股东的净利润同比增长25％-40％；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长50％-70％。
实际业绩：2014年第一季度归属于上市公司股东的净利润同比增长28.07％；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长49.05％。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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广东正中珠江会计师事务所在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年度利润分配方案：以2013年12月31日的总股本61,576万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计人民币6,157.60万元,剩余未分配利润结转至以后年度。该利润分配方案符合公司当前的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策。
（八）公司及股东承诺事项
报告期内，公司、公司控股股东及关联方严格履行了其在报告期和前期所作出的承诺。
（九）信息披露情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运行情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核
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委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2014年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
在2015年的工作中，我们将继续勤勉尽责，并谨慎运用赋予我们的各种权利，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：谭洪涛、彭宗仁、傅强
2015年5月15日
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议案4、《关于公司2014年度财务决算的报告》
各位股东及股东委托代理人：
公司2014年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
一、经营成果 单位：元
项目 2014年度 2013年度 同比增减额 幅度
营业总收入 1,437,011,891.15 1,091,217,702.51 345,794,188.64 31.69%
营业利润 181,165,329.42 66,533,123.61 114,632,205.81 172.29%
净利润 166,812,510.10 68,007,983.76 98,804,526.34 145.28%
归属于母公司所有 165,453,491.61 67,560,825.18 144.90%
者的净利润 97,892,666.43
二、财务状况： 单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 同比增减额 幅度
流动资产合计 1,108,508,577.59 1,070,169,085.07 38,339,492.52 3.58%
非流动资产合计 1,863,273,414.76 1,368,889,890.23 494,383,524.53 36.12%
资产总计 2,971,781,992.35 2,439,058,975.30 532,723,017.05 21.84%
流动负债合计 577,178,686.39 285,412,808.57 291,765,877.82 102.23%
非流动负债合计 159,913,023.35 50,255,240.50 109,657,782.85 218.20%
股东权益合计 2,234,690,282.61 2,103,390,926.23 131,299,356.38 6.24%
三、现金流量情况： 单位：元
项目 2014年度 2013年度 同比增减额 幅度
经营活动产生的现 90,089,638.01 -53,612,257.77 143,701,895.78 268.04%
金流量净额
投资活动产生的现 -355,962,265.01 -339,725,184.41 -16,237,080.60 -4.78%
金流量净额
筹资活动产生的现 261,466,580.46 -94,815,476.68 356,282,057.14 375.76%
金流量净额
四、报表情况说明：
1、报告期资产负债表同比发生的重大变化 单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 增减额 增减幅
应收账款 290,653,025.57 193,828,643.18 96,824,382.39 49.95%
预付款项 41,071,680.88 22,456,909.79 18,614,771.09 82.89%
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应收利息 1,693,694.24 -
其他应收款 18,277,138.94 8,295,984.27 9,981,154.67 120.31%
其他流动资产 28,919,242.37 46,480,694.41 -17,561,452.04 -37.78%
在建工程 338,971,673.09 214,359,954.29 124,611,718.80 58.13%
无形资产 163,635,840.08 66,014,232.81 97,621,607.27 147.88%
开发支出 13,724,251.41 5,434,442.99 8,289,808.42 152.54%
商誉 8,624,698.76 -
递延所得税资产 16,990,003.27 9,812,548.22 7,177,455.05 73.15%
其他非流动资产 203,542,435.89 149,116,093.21 54,426,342.68 36.50%
短期借款 375,955,669.44 122,166,373.62 253,789,295.82 207.74%
应付账款 127,144,981.47 91,241,763.12 35,903,218.35 39.35%
应付职工薪酬 4,048,450.72 2,491,556.97 1,556,893.75 62.49%
应交税费 29,792,515.70 2,979,938.66 26,812,577.04 899.77%
长期借款 65,250,000.00 -
递延收益 92,446,640.32 50,255,240.50 42,191,399.82 83.95%
未分配利润 371,479,828.15 273,082,462.37 98,397,365.78 36.03%
少数股东权益 21,784,359.19 9,925,059.68 11,859,299.51 119.49%
应收账款同比增加49.95%，主要原因是销售规模扩大导致应收账款额增加，其次宏观经济下滑导致公司客户资金普遍比较紧张，市场竞争加剧使货款回收难度加大；
预付款项同比增加82.89%，主要原因是预付材料款增加；
应收利息本期增加，主要原因是截止报告期末定期存单未到期计提利息所致；
其他应收款同比增加120.31%，主要原因是备用金增加；
其他流动资产同比下降37.78%，主要原因是本报告期设备采购同比减少导致待抵扣增值税减少；
在建工程同比增加58.13%，主要原因是2万吨光学基膜项目、3万吨绝缘树脂项目支出增加；
无形资产同比增加147.88%，主要原因是报告期购置土地支出增加并转为无形资产；
开发支出同比增加152.54%，主要原因是资本化研发项目支出增加；
商誉本期增加，主要原因是合并天津中纺凯泰特种材料科技有限公司及郑州
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华佳新能源技术有限公司，公允价值与账面价值差异；
递延所得税资产同比增加73.15%，主要原因是报告期政府补助和确认的期权费用增加；
其他非流动资产同比增加36.50%，主要原因是2万吨光学基膜项目、3万吨绝缘树脂项目预付工程款增加；
短期借款同比增加207.74%，主要原因是随着募投项目逐步投入可用于补充流动资金的闲置募集资金逐步减少，其次公司报告期生产经营规模扩大，为补充流动资金而增加银行借款所致；
应付账款同比增加39.35%，主要原因是应付材料款增加；
应付职工薪酬同比增加62.49%，主要原因是应付工资增加；
应交税费同比增加899.77%，主要原因是利润增加，应交所得税大幅增加；长期借款本期增加，主要原因是绝缘树脂项目专项长期借款增加所致；
递延收益同比增加83.95%，主要原因是收到政府补助增加；
未分配利润同比增加36.03%，主要原因是利润增加，未分配利润相应增加；少数股东权益同比增加119.49%，主要原因是合并郑州华佳新能源技术有限公司增加少数股东权益。
2、报告期内利润表同比发生的重大变化 单位：元
项目 2014年度 2013年度 增减额 增减幅
营业总收入 1,437,011,891.15 1,091,217,702.51 345,794,188.64 31.69%
营业税金及附加 3,835,867.67 364,728.72 3,471,138.95 951.70%
财务费用 6,668,790.57 903,637.68 5,765,152.89 637.99%
资产减值损失 4,019,768.56 3,037,150.48 982,618.08 32.35%
营业外支出 453,057.60 1,028,508.76 -575,451.16 -55.95%
所得税费用 26,803,160.87 11,821,440.63 14,981,720.24 126.73%
营业收入同比增加31.69%，主要原因是产能增加，销售规模扩大所致；
营业税金及附加同比增加951.70%，主要原因是增值税增加，营业税金及附加相应增加；
财务费用同比增加637.99%，主要原因是随着募投项目逐步投入募集资金逐步减少，存款利息大幅减少；此外，银行贷款同比大幅增长导致贷款利息大幅增
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加；
资产减值损失同比增加32.35%，主要原因是本期末应收账款余额较上期末大幅增加所致；
营业外支出同比减少55.95%，主要原因是公司本年度捐赠支出减少；
所得税费用同比增加126.73%，主要原因是利润增加，所得税费用相应增加。
3、报告期末现金流量表发生的重大变化 单位:元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 增减额 增减幅
经营活动产
生的现金流 90,089,638.01 -53,612,257.77 143,701,895.78 268.04%
量净额
筹资活动产
生的现金流 261,466,580.46 -94,815,476.68 356,282,057.14 375.76%
量净额
经营活动产生的现金流量净额同比增加268.04%，主要原因是公司加强存货管理，购买商品支付现金大幅减少，销售规模扩大销售商品收到现金增加；
筹资活动产生的现金流量净额同比增加375.76%，主要原因是为补充流动资金而增加银行借款所致。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案5、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东委托代理人：
为了贯彻落实《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的精神，公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编制了2014年年度报告及摘要，公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站上披露了2014年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2014年年度报告摘要。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案6、《关于公司2014年度利润分配的预案》
各位股东及股东委托代理人：
经广东正中珠江会计师事务所审计，2014年度,实现归属于上市公司股东的净利润为165,453,491.61元，其中母公司实现的净利润为54,801,258.29元。
本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
以2014年12月31日的总股本61,576万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计人民币6,157.60万元, 剩余未分配利润结转至以后年度。 公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
第29页共39页
议案7、《关于续聘会计师事务所及支付2014年度审计费用的议案》
各位股东及股东委托代理人：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是公司自2006年以来一直聘用的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经对广东正中珠江会计师事务所从事的公司2014年度审计工作进行认真评价，审计委员会认为：广东正中珠江会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司2014年年报审计工作及2014年度内控审计工作，提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2015年度的审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
依照广东正中珠江会计师事务所提出的2014年度审计费用报价，公司拟同意支付其2014年度审计费用88万元，其中年报审计费用63万元（包括子公司），内控审计费用25万元；并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案8、《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据2015年的经营和投资现状及经营发展规划，公司拟向以下主要银行申请总额不超过人民币 12 亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。
金融机构名称 授信额度 授信期限
上海浦东发展银行绵阳支行 20,000万元 1年
绵阳市商业银行 10,000万元 1年
中国工商银行绵阳市分行 50,000万元 1年
中国银行绵阳市分行 20,000万元 1年
中国农业银行绵阳市分行 10,000万元 1年
中国建设银行绵阳市分行 10,000万元 2年
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币12亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。
董事会提请股东大会授权公司董事长于少波先生在授信额度内审批融资及担保事项并签署与此相关的合同文件。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案9、《关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）、江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）、郑州华佳新能源技术有限公司（以下简称“郑州华佳”）、太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的生产经营和资金需求情况，对2015年度东材股份、江苏东材、郑州华佳、金张科技需向银行融资的情况进行了预测分析。为确保4家子公司开展正常的生产经营活动，顺利实现2015年度经营目标，本公司拟为东材股份、江苏东材、郑州华佳、金张科技在2015年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过2亿元、3亿元、1500万元、7000万元的连带责任担保，以解决其在持续发展过程中对资金的需求，并提请董事会授权董事长于少波先生签署与担保有关的所有文件。
《关于为控股子公司提供担保的公告》已于2015年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案10、《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易情况预计的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、2014年度日常关联交易执行的相关情况
2014年 4月 24日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易情况预计的议案》，预
计2014年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过9,600万元，其中：采购货物不超过 4,300万元，销售货物不超过5,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300 万元。截止2014年12月31日，关联交易实际发生总金额为2,225.84万元，具体详见下表：
单位：万元
关联方 关联交易类别 2014年预计金额 2014年实际发生金额
金发科技股份有限 销售材料 3,000 1,299.39
公司及其子公司 采购材料 4,000 9.23
北京高盟新材料股 采购材料 300 0.00
份有限公司及其子
销售产品 2,000 896.03
公司
采购材料、产
其它与日常经营相
品；销售材料、 300 21.19
关的零星关联交易
产品
合计 9,600 2,225.84
二、预计2015年度日常关联交易的情况
基于生产经营的需要，公司预计2015年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过4,800万元，其中：采购货物不超过 1,000万元，销售货物不超过3,500万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300 万元。具体如下：
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易类别 2015年预计金额
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金发科技股份有限公 关联自然人熊 销售材料 1,500
司及其子公司 海涛任董事 采购材料 800
公司控股股东 采购材料 200
北京高盟新材料股份
广州高金控制
有限公司及其子公司 销售产品 2,000
的其他公司
其它与日常经营相关 采购材料、产品；
300
的零星关联交易 销售材料、产品
合计 4,800
三、关联交易的主要内容
1、销售商品/材料
（1）向金发科技及其子公司销售材料
基本情况：公司在聚酯切片的采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，依托该优势公司拟向金发科技及其子公司以贸易的方式销售部分材料，从而降低公司的采购成本并赚取合理的贸易利润。
定价政策：以成本加合理利润的方式进行定价。
货款结算方式和期限：预收款
（2）向高盟新材及其子公司销售商品
基本情况：北京高盟向公司采购聚酯薄膜用于生产太阳能电池背板。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价
货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。
2、采购材料
(1)向金发科技及其子公司采购材料
基本情况：公司在生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材的过程中需用到一些辅助材料，达到改变产品性能的要求。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司购买生产上述产品所需的部分母料。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。
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货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。
(2) 向高盟新材及其子公司采购材料
基本情况：公司在生产柔软复合绝缘材料、层（模）压制品等产品的过程中需用到复合胶。高盟新材主要从事复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，向其采购该产品可以拓宽采购渠道，在保证材料品质的前提下降低采购成本。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。
上述合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易情况预计的议案》后正式签署相关协议，有效期为一年。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价，不存在同类交易或市场价的以协议价格执行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2015年度，公司与关联方之间进行的关联交易，是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响较小，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案11、《关于修改
<公司章程>
的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》的相关规定；同时鉴于公司为沪股通标的，为方便香港投资者参与股东大会并行使表决权，公司董事会拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：
原条款：
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原条款：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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修改为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司为股东行使表决权提供网络方式依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年）修订》执行。
原条款：
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
修改为：
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
原条款：
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改为：
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
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应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
原条款：
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
修改为:
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定办理有关工商变更报备手续。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
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议案12、《关于2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015年度薪酬认定的议案》
各位股东及股东委托代理人：
2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计258.50万元人民币（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2015年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2015年，拟给予独立董事彭宗仁先生、傅强先生、谭洪涛先生的津贴分别为人民币5,000元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
在公司担任日常具体管理职务的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事及监事职务报酬。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员实行年薪制，其薪酬标准参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；
（2)公司高级管理人员绩效工资由董事会薪酬与考核委员会根据公司2015年度的销量、销售额、毛利、净利润等关键业绩指标完成情况进行考核发放。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年5月15日
第39页共39页
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