证券代码：601208        证券简称：东材科技     公告编号：2016-019
                 四川东材科技集团股份有限公司
 关于拟修改《股权转让协议》业绩承诺及补偿条款的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、《股权转让协议》业绩承诺及补偿条款
    公司于2015年收购太湖金张科技股份有限公司(以下简称“金张科技”)51%股权时，与施克炜、孙健、陈晓东先生签订了《股权转让协议》,其中就业绩承诺及补偿约定如下:
    甲方：业绩承诺方（施克炜、孙健、陈晓东）
    乙方：四川东材科技集团股份有限公司
    甲乙双方协商一致，根据金张科技未来3年利润情况就股权作相应调整或直接现金补偿：
    1、利润目标
    预期净利润:甲方和乙方预期金张科技2015-2017年经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4000万元。
    本协议的“净利润”定义为公司审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计。并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。
该会计准则为公司上市时适用的会计标准。其中“非经常性损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》的要求进行确定和计算。
    2、调整方式
    甲方承诺2015-2017年金张科技经审计后的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润达到预期净利润（含预期利润数)。如未达到，甲方乙方将执行下列条款进行现金补偿或调整股权。
   （1）如果金张科技实际完成净利润低于预期净利润，甲方按如下公式向乙方进行现金补偿或无偿转让部分股权，乙方有权选择甲方以现金或股权的方式予以补偿:当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）补偿期限内各年承诺净利润数总和本次乙方股权投资成本72.56%－已补偿金额
     当年无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）补偿期限内各年承诺净利润数总和本次转让后乙方持有的股权72.56%－已补偿股权
    上述调整应在当年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中合并报表审计应当由乙方认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。
    (2)如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的20%-30%以现金方式奖励给公司管理层，该支出进入下一会计年度的管理费用，具体奖励比例由董事会决定。
    二、本次业绩承诺及补偿变更的情况
    公司拟与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿变更的补充协议》，就业绩承诺及补偿予以变更，变更情况如下：
    1、业绩承诺额变更，由原来的2015-2017年经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4000万元。变更为：2015-2017年经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4200万元，可累积计算业绩承诺，业绩承诺期内累积实现净利润不低于10,300万元。
    2、将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿变更为每个年度单独测算三个年度届满时一次性补偿。
     当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）补偿期限内各年承诺净利润数总和本次乙方股权投资成本72.56%－已补偿金额
     当年应无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）补偿期限内各年承诺净利润数总和本次转让后乙方持有的股权72.56%－已补偿股权
     如甲方在业绩承诺期届满，金张科技经审计后的扣除非经常性损益后的合并报表税后累积净利润未达到累积承诺净利润数的，甲方应向乙方进行现金补偿或无偿转让部分股权予以补偿，乙方有权选择甲方以现金或股权的方式予以补偿;
    上述现金补偿或股权补偿，施克炜、孙健、陈晓东各自承担的比例均分别为43.41%、29.46%、27.13%。
    上述补偿应在2017年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中合并报表审计应当由乙方认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。
    3、如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的20%-30%以现金方式奖励给公司管理层，该支出进入下一会计年度的管理费用，具体奖励比例由董事会决定。变更为：
    如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的20%-30%以现金方式奖励给公司管理层之核心人员施克炜、孙健、陈晓东，具体奖励比例由董事会决定，上述累积业绩承诺净利润为未扣除该支出前的净利润。
    三、业绩承诺变更的审议情况
    本事项已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，无关联董事需回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
    公司董事会认为：由于金张科技2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，施克炜、孙健、陈晓东作为金张科技经营层面的主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次履行原承诺责任，则会对上述人员造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致上述管理人员以牺牲金张科技长远发展为代价而刻意追求短期利益，进而影响金张科技的经营决策，不利于金张科技保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。
    目前，金张科技的管理层正全身心投入生产经营，AB胶产品已逐步成熟稳定并显现出良好的盈利趋势。2015年前三季度，金张科技仅实现净利润180.90万元；2015年第四季度，实现净利润1,218.71万元；2016年第一季度，已实现净利润1,198.99万元；未来，金张科技将继续重点抓好AB胶产品的生产、销售工作；进一步加大蓝光膜产品的研发和市场推广；加快新设备上线时间，解决产能瓶颈和产品生产能力的提升和转型；加大新产品研发推广的力度，保证后续发展的基础和动力。未来金张科技实现承诺业绩并弥补2015年业绩未完成部分的可能性较大。
    金张科技作为公司重要子公司，是公司未来的主要盈利来源之一，上述人员为金张科技的创始人及核心管理层，对公司业务的发展有着重要作用。因此，本着有利于上市公司长远利益的角度，董事会同意对业绩承诺进行一定修订，既对业绩承诺方产生一定的激励作用，又能增强对上市公司及股东权益的保障。
    公司监事会认为：本次调整业绩承诺及补偿的方案，有利于金张科技的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
    四、独立董事意见
    1、变更内容未损害投资者利益
    本次业绩承诺修改之后，业绩承诺总额较原承诺额增加了200万元，仅将测算补偿方式由逐年单独测算补偿变更为逐年单独测算三年累计一次性补偿，虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更将对其产生激励作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内超额完成承诺业绩，从而补偿2015年承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
    2、变更事项符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定
    根据证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
    根据上文分析，金张科技2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，如此次业绩承诺方履行原承诺责任，将影响其生产经营积极性，并容易导致其以牺牲金张科技长远发展为代价而刻意追求短期利益，不利于维护上市公司权益。因此此次承诺方变更业绩补偿承诺符合“履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。
    就上述承诺变更事宜，上市公司已经召开董事会审议通过相关议案，无关联董事需回避表决，公司独立董事、监事会均发表意见认为上述承诺变更合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者利益，并将召开股东大会审议上述事宜，符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于变更承诺所需履行程序的相关规定。
    此外，此次变更承诺后更有利于金张科技和上市公司未来经营业绩的稳定增长，更加有利于上市公司及股东的长远利益。因此，承诺方此次变更其业绩承诺具有必要性。
    该事项尚需提交股东大会审议。
    特此公告。
                                            四川东材科技集团股份有限公司董事会
                                                             2016年4月25日